东风电子科技股份有限公司2023年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，公司无利润分配及资本公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-080
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
● 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会2023年第二次会议及2023年4月20日召开的2022年年度股东大会对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议，同意公司及下属公司于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整），其中，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。具体内容详见公司在2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
为满足公司资金需求，公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议了《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》将提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
公司独立董事对《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》进行了事前审核，并发表事前认可意见：该关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们对此关联交易表示认可，同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
公司全体独立董事已对《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议，并出具了独立意见：上述关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除3名独立董事外的其余5名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。故我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）日常关联交易调整情况
本次公司拟调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的具体情况如下：
调整前：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整）。
2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。
调整后：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信总额为人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟增加综合授信3亿元，电驱动拟增加综合授信1亿。
2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过3,000万元人民币。
除上述调整事项外，本次议案的其他内容与公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会2023年第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》保持一致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
统一社会信用代码：91420000178766767H
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
注册资本：900,000万元人民币
法定代表人：冯长军
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要股东或实际控制人：东风汽车集团股份有限公司
东风汽车财务有限公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风汽车财务有限公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（二）与公司的关联关系
东风汽车财务有限公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
报备文件
（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；
（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2023年第六次会议决议》；
（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-076
东风电子科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年8月30日（星期三）在上海公司总部大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年8月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
会议由董事长蔡士龙先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于调整公司高级管理人员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
公司已完成配股发行工作。根据公司未来发展战略，本次配股有助于公司丰富新能源业务，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向。目前，为应对汽车行业新能源转型，更好地集中资源，开展产品研发、市场拓展，强化产品质量，公司亟需对管理方式进行调整，提升公司战略管控能力、合规运营水平，提高公司决策效率，更好地保障公司发展战略的顺利实施和实现公司高质量发展，公司拟对总部机关组织架构进行优化调整。调整后的组织架构图如下：
■
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》
董事会认为：东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙先生、叶征吾先生、韩力先生、刘晓安先生、袁丹伟先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙先生、叶征吾先生、韩力先生、刘晓安先生、袁丹伟先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙先生、叶征吾先生、韩力先生、刘晓安先生、袁丹伟先生回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（七）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（八）审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人提议召开公司2023年第五次临时股东大会。现场会议时间、现场会议地点、会议议题将另行通知，详情请参见公司后续发出的召开股东大会的通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）通报了《2023年固定资产投资年中工作总结》
三、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-077
东风电子科技股份有限公司
第八届监事会2023年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第六次会议于2023年8月30日（星期三）在东风科技总部大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年8月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席于翔先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》
监事会认为：东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》
经审核，监事会认为公司本次对募投项目拟投入募集资金结构调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的相关事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届监事会2023年第六次会议决议
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-082
东风电子科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346）。
二、募集资金监管协议的签订及募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，近日公司与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司、控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司、全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“电驱动”）与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异。
公司本次募集资金专户的开立及存放情况如下：
■
三、《三方监管协议》与《四方监管协议》的主要内容
根据协议，公司、有色铸件及电驱动为“甲方”（《三方监管协议》中公司为“甲方”；《四方监管协议》中公司为“甲方一”，有色铸件及电驱动为“甲方二”，合称“甲方”），募集资金开户银行为“乙方”，中信证券为“丙方”。协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋富良、廖旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、公司、有色铸件与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》；
3、公司、电驱动与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-078
东风电子科技股份有限公司
关于调整公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会审核,公司于2023年8月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任叶征吾先生为公司总经理，聘任韩力先生、罗耀华先生为公司副总经理（简历见附件）。以上聘任人员任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满。
因工作调整，韩力先生不再担任公司总经理，吴晨松先生、杉浦裕介先生不再担任公司副总经理，公司董事会对韩力先生、吴晨松先生、杉浦裕介先在任期间所做出的努力，为公司发展做出的贡献表示由衷的感谢！
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
附件：
1. 叶征吾：男，汉族，1969年11月出生，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任湖北东力工业公司设备处副处长，湖北东力工业有限责任公司设备处处长，襄樊东风重型车桥股份有限公司装备部部长、总经理助理兼十堰办事处主任，东风车桥有限公司采购部部长，东风德纳车桥有限公司襄樊工厂副厂长、襄阳工厂厂长兼党委书记，东风德纳车桥有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理。
2. 韩力：男，汉族，1967年3月出生，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任东风散热器有限公司设备部专业副总师、副总工程师、总经理助理兼总师室主任、副总经理兼总工程师，东风贝洱热系统有限公司采购部部长、研发部部长、副总经理、总经理，东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理、党委副书记，东风电子科技股份有限公司总经理。
3. 罗耀华：男，汉族，1970年2月出生，工程硕士，研究员级高级工程师，中共党员。曾任东风汽车悬架弹簧有限公司空气悬架事业部副部长、技术开发部常务副部长、部长、东风汽车悬架技术研究所副所长，东风汽车悬架弹簧有限公司副总工程师、研发中心主任，东风富士汤姆森调温器有限公司副总经理，东风汽车紧固件有限公司副总经理，东风富士汤姆森调温器有限公司总经理，东风汽车电子有限公司总经理，东风电驱动系统有限公司总经理，东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理（外出挂职）。
截至本公告披露日，叶征吾先生、韩力先生、罗耀华先生未直接持有公司股票，叶征吾先生、韩力先生、罗耀华先生未在控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司任职；除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-079
东风电子科技股份有限公司
关于与东风汽车财务有限公司
续签《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东风科技”）拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）续签《金融服务框架协议》（以下称“协议”）。本次协议签署完成并生效后，公司前次与东风财务公司签署的《金融服务框架协议》相应终止。
东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此为公司关联方。
本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
截至2023年6月30日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为16,129.45万元，借款余额为1000万元。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与东风财务公司拟继续签署《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2025年12月31日。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，公司与东风财务公司的交易构成关联交易。
3、上述关联交易已经公司2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过，审议事项属关联事项，根据相关规则，相关关联董事回避表决。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经其他有关部门批准。
5、本次协议签署完成并生效后，公司前次与东风财务公司签署的《金融服务框架协议》相应终止。
二、关联方基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
2、法定代表人：冯长军
3、注册资本：900,000万元人民币
4、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
7、财务情况
最近一年及一期，东风财务公司财务报表主要数据如下：
单位：亿元
■
8、与公司的关联关系：东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、融资授信：在符合法律、监管法规以及东风财务公司信贷政策等相关规定的前提下，东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理、并购贷款等。发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、东风财务公司内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
2、存款业务：东风财务公司吸收东风科技及其并表范围内的子公司存款的利率，参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向东风科技及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。东风财务公司保障东风科技及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在东风科技及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币8亿元。
3、结算业务：东风财务公司为东风科技及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，东风财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务：东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、《金融服务框架协议》主要内容
甲方：东风电子科技股份有限公司
乙方：东风汽车财务有限公司
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理、并购贷款等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币8亿元。
（三）结算服务
甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且经甲方董事会及股东大会审议通过后生效，有效期至2025年12月31日；本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、公司在东风财务公司的存贷款情况
截至2023年6月30日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为16,129.45万元，借款余额为1000万元。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
东风财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。东风财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易定价公允，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
七、相关审议程序及意见
本次公司与东风财务公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会审议情况
2023年8月30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
2023年8月30日，公司第八届监事会2023年第六次会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，经审议，公司监事会认为：东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》发表了以下事前认可意见：
公司及下属控股子公司与东风汽车财务有限公司之间发生的授信融资、存款、结算以及其他金融服务，是本公司进行正常经营活动的客观需要，关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
独立董事对公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》发表了以下独立意见：
作为公司独立董事，我们对《关于公司与东风汽车财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，我们认为财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，公司与其发生存贷款等业务符合公司日常经营管理活动的需求；公司与财务公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事回避本议案的审议与表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会2023年第六次会议决议；
3、东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
5、《金融服务框架协议》。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-081
东风电子科技股份有限公司
关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第八届董事会第五次会议以及第八届监事会2023年第六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，同意公司根据实际情况对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金结构进行调整。公司独立董事、监事会及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，公司以股权登记日2023年8月1日（T 日）上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”），公司本次配股募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
三、募集资金投资项目金额的调整情况
由于本次配股募集资金净额1,251,091,688.67元低于《配股说明书》中披露的拟投入募集资金金额14亿元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。具体情况如下：
■
四、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。
五、履行的审议决策程序
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金结构进行调整。公司独立董事、监事会及保荐人对上述事项发表了明确的同意意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金结构调整的相关事宜，是基于公司实际经营情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的相关事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金结构调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的相关事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的行为符合公司实际经营战略。
综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的事项无异议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
公司代码：600081 公司简称：东风科技
