宁波美诺华药业股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603538 公司简称：美诺华

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-078

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标

基数的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》等相关议案，同意对公司2021年股权激励股票期权及限制性股票计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）业绩指标基数进行调整，并相应修订《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要和《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。董事曹倩、应高峰、姚芳作为激励对象已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-103，2021-104。

7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。

12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。

15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内 容 详 见 公 司 于2022年12月15日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。

20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。

21、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048。

22、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

23、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息。

二、调整股权激励计划业绩考核指标基数的具体情况

（一）调整的必要性

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。基于未来一定时期处于稳定的经营环境前提下，公司为股权激励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。

但是，公司于2022年10月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）84.5661%股权，自2022年11月起，燎原药业不再纳入公司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核目标已不符合公司实际经营情况。

因此，公司为充分调动激励对象的工作积极性，稳定团队士气，更是本着从实际情况出发的原则，为确保长期发展目标的实现，经公司审慎研究，拟对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核目标做出调整。

（二）本次调整的具体内容

本次调整的内容涉及相应修订《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要和《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

调整内容如下：

修订前：

本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：

■

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

修订后：

本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：

■

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中的2020年度的业绩指标基数是公司根据目前客观经营情况变化及实际情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，本次调整不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中的2020年度的业绩指标基数是公司根据实际经营情况变化而采取的应对措施，本次调整有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

综上，全体独立董事一致同意本次调整事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中的2020年度的业绩指标基数是公司根据实际经营情况变化而采取的应对措施，充分考虑了公司的实际经营情况的变化，是为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起。本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

广发律师事务所认为：本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划调整的原因合理，本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，本次股权激励计划调整的内容合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等的相关规定；公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件履行后续信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（二）宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；

（三）《广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数之法律意见书》；

（四）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》；

（五）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）摘要》；

（六）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-080

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间: 自2023年9月14日至2023年9月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人叶子民先生未持有公司股票

根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事叶子民先生受独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人，就公司拟于2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司第四届董事会独立董事叶子民先生，其基本情况如下：

叶子民，男，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，法学学士，法律硕士，在职博士研究生，注册执业律师。宁波市第十六届人大代表，宁波市人民政府法律顾问，宁波市“领军型”名优律师。现任北京德恒（宁波）律师事务所律所党支部书记兼主任、公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人叶子民先生在2023年8月30日公司召开的第四届董事会第二十一次会议中，就《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》发表了同意的表决意见。

征集人叶子民先生认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中的2020年度的业绩指标基数是公司根据实际经营情况变化而采取的应对措施，本次调整有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次调整事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2023年第二次临时股东大会

（二）会议召开的时间和地点

召开时间：2023年9月19日14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（三）会议议案

由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下股权激励计划相关议案的投票权：

《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。

本次股东大会召开的具体情况详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

三、征集方案

(一)征集对象

截至股权登记日2023年9月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

自2023年9月14日至2023年9月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

(三)征集程序

1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层

收件人：宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室

联系电话：0574-87916065

邮政编码：315048

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”

4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：叶子民

2023年8月31日

附件:

宁波美诺华药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波美诺华药业股份有限公司独立董事叶子民先生作为本人/本公司的代理人出席宁波美诺华药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-076

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年8月30日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的说明公告》。

董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

三、上网公告附件

1、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-077

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年8月30日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的说明公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

监事会出具了《监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见》，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-079

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月19日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月19日

至2023年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事叶子民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的议案1的投票权。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-080）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案分别由2023年8月30日召开的第四届董事会第二十一次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2023年9月15日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2023年8月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月19日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-081

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于控股股东参与转融通证券

出借业务预披露的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称：“美诺华控股”）《关于参与转融通证券出借业务的告知函》，美诺华控股计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，将持有的公司股份用于开展转融通证券出借业务，出借股份数量不超过2,134,047股,不超过公司总股本的1%。（截至2023年6月30日，公司股份总数为213,404,715股）

一、控股股东基本情况

（一）控股股东名称：宁波美诺华控股集团有限公司

（二）控股股东持股情况：截至2023年6月30日，美诺华控股持有公司股份45,285,661股,持股比例21.22%，均为无限售条件流通股。

二、转融通证券出借业务的主要内容

（一）参与该业务的原因：为有效盘活存量证券资产，提高资产运作效率，积极推进实现资产保值增值。

（二）计划参与股份数量：计划参与转融通业务出借股份不超过2,134,047股，不超过公司总股本的1%。若期间有增发、送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，股份数将相应进行调整。

（三）参与期间：本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内。

（四）参与方式：转融通证券出借。

三、相关风险提示

（一）美诺华控股将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否参与、如何参与转融通证券出借业务。本次业务计划存在时间、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

（二）美诺华控股参与转融通证券出借业务系其正常业务行为，转融通证券出借业务的股份所有权不发生转移，不属于减持公司股份行为，不会导致公司控制权发生变动，不会对公司治理结构和持续性经营产生重大影响。

（三）鉴于转融通证券出借周期较短，为保证出借人业务的灵活性和收益率，在美诺华控股转融通证券出借公司股份不超过上述2,134,047股时，公司将不另行公告。

（四）本公司将根据有关信息披露要求，及时披露本业务的实施情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2023年8月31日