宁波韵升股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司继续聚焦新能源汽车、消费电子和工业及其他应用等三大领域拓展市场。稀土永磁下游应用较为广泛，与宏观经济整体波动相关性较高；2023年上半年，全球经济整体复苏较慢，稀土永磁下游市场需求表现分化：新能源汽车市场在政策支持和电动化趋势下保持较快增长；消费电子行业继续回调，市场需求收缩；工业应用市场仍处于恢复阶段，整体市场需求较为疲弱。面对总体市场需求不振的形势，公司坚持提质增效，不断强化运营效率提升和内部能力建设，继续推进低无重稀土、高性能磁体铈替代、晶界扩散、表面涂覆等关键技术的研究与开发；坚定贯彻落实大客户战略，在新能源汽车等重点市场开拓取得新突破。

报告期内，公司在主要细分领域经营情况如下：

1、新能源汽车应用领域：

报告期内，全球新能源汽车市场继续呈较快增长趋势，据咨询机构TrendForce发布的新能源车销量报告，2023年上半年全球新能源车总销量546.2万辆，同比增长33.6%。我国继续实施新能源汽车优惠购置等支持政策，进一步扩大了新能源汽车消费，在全球新能源汽车市场占据显著优势。据中国汽车工业协会的数据，上半年我国新能源汽车产销累计完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%，新能源车渗透率达到28.3%。公司坚持大客户、大项目战略， 新能源汽车市场客户结构不断优化，行业内重点客户开拓进展明显。

报告期内，公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约9.27亿元，同比增长约54%；其中国内新能源主驱配套103.2万套，按中汽协统计的国内新能源汽车产量378.8万辆计，市场占有率达27.2%，继续保持在国内新能源汽车应用市场的领先地位。

2、消费电子领域：

2023年上半年，消费电子行业仍处于调整期，市场需求表现较为平淡。根据Canalys发布的研究数据显示，2023年上半年，全球智能手机出货量5.28亿部，同比下降12%；中国智能手机市场出货量为1.32亿部，同比下滑8%。在HDD硬盘领域，受SSD强势竞争加上PC需求降低，HDD硬盘主要厂商在上半年出货量明显下滑。面对下游需求不足形势，公司以内部技术提升和降本增效为抓手，积极争取主要客户新品项目订单。报告期内，公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约5.1亿元，同比减少约46%。

3、工业及其他应用领域：

受宏观经济下行、出口走弱、行业周期性下滑影响，工业自动化市场仍处于恢复阶段。根据MIR睿工业统计数据，2023上半年自动化整体市场规模1519亿元，同比下降2.4%。但在产业升级背景下，以工业机器人为代表的智能制造领域保持了稳定增长态势。数据显示，今年上半年我国工业机器人产量达22.2万套，同比增长5.4%；服务机器人产量达353万套，同比增长9.6%。受全球厄尔尼诺现象影响，持续高温天气推动空调市场需求增加，据奥维云网数据显示，2023上半年我国空调市场零售额1290亿元，同比增长18.5%，零售量3690万台，同比增长17.6%。公司抓住细分市场需求增长机会，在节能空调领域等领域提升了市场份额。报告期内，公司在工业及其他应用领域实现销售收入约9.48亿元，同比减少约14%。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023-049

宁波韵升股份有限公司

关于公司2020年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：392.7万份

●行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计72名，可行权数量合计392.7万份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020年7月9日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事陈农于2020年7月21日至2020年7月24日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2020年7月10日至2020年7月20日，公司通过内部OA公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。

3、2020年7月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

4、2020年8月3日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2020年9月7日，公司完成了2020年股票期权激励计划的登记工作，最终登记的股票数量为1,730万份。

6、2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

6、2022年8月2日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

(二)历次股票期权授予情况

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(三)历次股票期权行权情况

2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，76名激励对象第一期可行权的股票期权合计588.8万份，行权有效期自2021年8月3日起至2022年8月2日（行权日须为交易日），行权方式为批量行权。

2022年8月2日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，74名激励对象第二期可行权的股票期权合计428.7万份，行权有效期自2022年8月3日起至2023年8月2日（行权日须为交易日），行权方式为批量行权。

二、股票期权激励计划激励对象授予第三个行权期行权条件的情况

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划考核管理办法》的有关规定：自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

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综上所述，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，授予的股票期权中除2名激励对象因离职不符合行权条件外，72名激励对象尚未行权的股票期权共计392.7万份，其中第三个行权期可行权的股票期权数量共计392.7万份，自2023年8月3日起至2024年8月2日止可进行第三个行权期的股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2020年8月3日

2、行权数量：392.7万份

3、行权人数：72人

4、行权价格：6.07元/股

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：2023年8月3日起至2024年8月2日系激励计划授予股票期权的第三个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

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注：上述股权激励计划总量已剔除2名离职激励对象本次待注销的已授予未行权股票期权共计36万份，以及已授予已行权的股票期权84万份，合计120万份。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2020年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的72名激励对象行权，可行权数量合计392.7万份。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司就本次行权条件成就、本次注销及本次行权价格调整已履行了现阶段必要的批准和授权;本次行权条件已成就，本次行权价格调整及本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股票期权注销手续。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2023年8月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一047

宁波韵升股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2023年8月25日向全体监事发出了以通讯方式召开第十届监事会第十九次会议的通知，于2023年8月30日以通讯方式召开第十届监事会第十九次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》

监事会对《2023年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》（详见公司同日披露的2023-048号公告）

监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中2名激励对象已离职。公司注销上述激励对象所持全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2020年股票期权激励计划》”）等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。监事会同意对上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计36万份股票期权进行注销。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由6.17元/股调整为6.07元/股。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》（详见公司同日披露的2023-049号公告）

公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2020年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的72名激励对象行权，可行权数量合计392.7万份。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》（详见公司同日披露的2023-050号公告）

公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对首次授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定，同意对2022年限制性股票激励计划中因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2022年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2022年8月3日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一048

宁波韵升股份有限公司

关于2023年半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对各项需计提减值的资产进行了评估，并对预计可收回金额低于其帐面价值的各项资产计提减值准备。

公司2023年半年报对存货计提资产减值准备172,320,239.03元。具体如下：

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司在确定与合同成本有关的资产减值准备时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值准备；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值准备。

经测试，2023年半年报对存货计提资产减值准备172,320,239.03元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况。2023年半年度公司合并报表计提资产减值准备172,320,239.03元，减少利润总额172,320,239.03元。

四、董事会关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了公司资产状况，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2023年8月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一046

宁波韵升股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2023年8月25日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第二十五次会议的通知，于2023年8月30日以通讯方式召开第十届董事会第二十五次会议。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

1、审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》（详见公司同日披露的2023-048号公告）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

根据《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》），本激励计划2名激励对象因离职已不符合激励资格，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共36万份。本次注销股票期权已取得2020年第一次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

董事邬佳浩、朱世东为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

4、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》：以2022年末公司总股本1,112,368,051股扣减不参与利润分配的回购股份13,287,000股，即1,099,081,051股为基数，向全体股东每10股派发2022年度现金红利1元（含税），该方案已于2023年7月7日实施完毕。因本次系差异化分红，上述现金红利根据总股本摊薄调整后现金红利为每股0.09881元。

根据《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

调整后的行权价格P=P0-v=6.17-0.09881≈6.07元/股

根据2020年第一次临时股东大会授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

董事邬佳浩、朱世东为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

5、审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》（详见公司同日披露的2023-049号公告）

董事邬佳浩、朱世东为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

6、审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》（详见公司同日披露的2023-050号公告）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2023年8月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023-050

宁波韵升股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中离职的8名激励对象持有的共计52.5万股限制性股票；同时，因公司实施2022年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为6.85元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月5日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022 年9月6日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

5、2023年7月31日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。

6、2023年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

（一）股份回购原因及数量

根据《激励计划》的相关规定：“本计划有效期内，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；在离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为的，公司有权追回其因本激励计划所获得的全部收益。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授子价格回购注销。”鉴于原激励对象中8人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述8名持有的已获授但尚未解除限售的合计52.5万股限制性股票进行回购注销。

（二）股份回购价格

鉴于公司已完成了2022年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以2022年末公司总股本1,112,368,051股扣减不参与利润分配的回购股份13,287,000股，即1,099,081,051股为基数，向全体股东每10股派发2022年度现金红利1元（含税）。因本次系差异化分红，上述现金红利根据总股本摊薄调整后现金红利为每股0.09881元。

根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为6.95元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=6.95-0.09881≈6.85元/股。根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动时的处理”，公司将按6.85元/股，对上述首次授予限制性股票的8人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（三）股份回购的资金来源

本次限制股票的回购资金总额为359.625万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,112,368,051股变更为1,111,863,051股。股本结构变化如下：

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于原激励对象中8人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共计52.5万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对首次授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定，同意对2022年限制性股票激励计划中因离职或公司解除劳动关系失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2022年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记等手续外，宁波韵升已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2023年8月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一051

宁波韵升股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开公司第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年8月31日刊登在上海证券报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据回购议案，公司以6.85元/股的价格回购限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票525,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从1,112,368,051股减至1,111,843,051股，注册资本由人民币1,112,368,051元减少至人民币1,111,843,051元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年8月31日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：宁波韵升股份有限公司证券投资中心（宁波市鄞州区扬帆路1号）

2、申报时间： 2023年8月31日起45天内

每日8:30--17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：赵佳凯

4、联系电话：0574-87776939

5、传真号码：0574-87776466

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2023年8月31日