上海交大昂立股份有限公司

（上接202版）

● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；本公司自2022年1月1日起执行解释15号。

2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司2022年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自2022年12月13日起执行解释16号。

本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，2023年8月29日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况

（一）根据“解释第15号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据“解释第16号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、公司监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

公司于2023年8月29日召开第八届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次作出会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反映了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十一日

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：临2023-092

上海交大昂立股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示

并继续实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的十个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

● 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

●自公司提出撤销退市风险警示申请到公司收到上交所的决定期间，公司不申请股票停牌，股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）因无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，根据《股票上市规则》第9.4.1条、第9.4.13条第（二）项有关规定，公司股票自2023年5月4日起停牌。公司在停牌2个月内仍未披露2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司在股票停牌2个月届满的次一交易日（即2023年7月5日）复牌并被实施退市风险警示，股票简称从“交大昂立”变更为“*ST交昂”。

二、公司披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告情况

公司已于2023年8月29日召开第八届董事会第二十四会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》（6票同意、0票反对、2票弃权）和《关于公司2023年第一季度报告的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权），且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形。山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.8条相关规定，公司股票因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.8条第（二）项规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。鉴于上述原因，公司拟向上海证券交易所申请撤销对我公司股票实施的退市风险警示。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

四、公司继续实施其他风险警示的情况

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

五、公司实施风险警示的后续安排

根据《股票上市规则》9.1.4规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。故在上交所撤销公司退市风险警示之前，公司股票仍将在简称前冠以“*ST”。

因公司股票是否能被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，仍存在不确定性。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十一日

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：临 2023-093

上海交大昂立股份有限公司

关于公司股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司已于2023年8月31日披露了经审计的《2022年年度报告》及2023年第一季度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形。山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，符合申请撤销股票退市风险警示的条件，公司拟向上海证券交易所申请撤销对我公司股票实施的退市风险警示。因公司股票是否能被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

● 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

● 公司于2023年5月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。

一、二级市场交易风险提示

截至2023年8月30日，公司股票收盘价为2.12元/股。公司股票已连续两个交易日涨停，股票价格波动较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

二、风险提示

1、撤销退市风险警示尚存在不确定性

公司已于2023年8月31日披露了经审计的《2022年年度报告》及2023年第一季度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形。山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，符合申请撤销股票退市风险警示的条件，公司拟向上海证券交易所申请撤销对我公司股票实施的退市风险警示。因公司股票是否能被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、实施其他风险警示

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

3、公司于2023年5月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。

三、公司生产经营情况

公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十一日

上海交大昂立股份有限公司董事会

关于2022年度保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）对上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）2022年度财务报表进行了审计，对公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001号”保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对保留意见审计报告涉及事项专项说明如下：

一、保留意见审计报告涉及事项的情况

根据舜天信诚出具的《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》，就有关事项说明如下：

本段中“我们”系山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的自称。

（一）非标准审计意见内容

1、保留意见

（1）如财务报表附注十二、（二）2、所述，交大昂立2019年3月以人民币60,000.00万元收购上海仁杏健康管理有限公司(以下简称“仁杏健康”)100%股权及苏州吴江盛泽慈爱护理院等8家民办非企业单位的经营收益权。仁杏健康与8家民办非企业单位签署了《管理咨询服务协议》，协议约定有效期自协议签订之日起10年，除因协议约定情形外任何一方不得单方提前解除或终止协议。仁杏健康向杭州富阳瑞丰老年医院收取运营管理咨询费，向其余7家民办非企业单位收取基础管理服务费及运营管理咨询费。基础管理服务费执行固定收费，运营管理服务费由双方协商按照民办非企业单位营业收入的特定比例收取。

2019年1月31日，7家民办非企业单位经营收益权经审计的账面价值23,363.95万元，评估价值为36,100.00万元，增值12,736.05万元，增值率为54.51%。增值原因系其他非流动资产使用收益法进行评估，经营收益权价值使得评估增值。

2023年7月6日，孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等7家民办非企业单位《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》。2023年7月12日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等4家民办非企业单位的《合同解除通知书》，该4家民办非企业单位，2021年确认咨询管理费收入1,289.47万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的3.56%；2022年确认咨询管理费收入1,322.68万元人民币（不含税），占公司2022年总营业收入的3.51%。已向公司发出《违约告知函》，目前还未明确表示解除合同的剩余3家民办非企业单位，2021年确认咨询管理费收入4,375.90万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的11.86%；2022年确认咨询管理费收入4,004.39万元人民币（不含税），占公司2022年总营业收入的10.62%。

报告期交大昂立对账面价值为36,100.00万元的“其他非流动资产一经营收益权”全额计提了资产减值损失。

我们未能获取对“其他非流动资产一经营收益权”计提资产减值损失的充分的、适当的证据，无法对账面价值为36,100.00万元“其他非流动资产一经营收益权”全额计提资产减值损失做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产一经营收益权、留存收益、资产减值损失科目进行调整。

（2）如财务报表附注十三、（一）1、所述，2004年7月交大昂立以2,000.00万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称“慧谷上饶”)20%股权，并按照权益法确认长期股权投资。2011年4月，慧谷上饶汇给公司2,000.00万元往来款，并列到“其他应付款一慧谷上饶”科目。2011年6月，公司对该项投资和“其他应付款一慧谷上饶”进行了对冲的会计处理。经工商资料查询，交大昂立20%股权的股东身份一直存续至今。因此本报告期交大昂立对前期的处理事项予以调整，还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备2,000.00万元。我们未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证据，也无法确定对应期间是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。

2、强调事项

1、因公司未按时披露年报，交大昂立于2023年 5月12日收到中国证券监督管理委员会下达的《立案告知书》（编号：证监立案字0032023015 号），截至本报告日该立案调查尚未有结论性意见。

2、交大昂立2022年8月份实控人发生了变更，管理层发生变动，交大昂立战略的稳定性提请财务报表使用者予以关注。

3、提请财务报表使用者对医养板块业务的经营稳定性、持续性予以关注。

本段内容不影响已发表的审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于交大昂立，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（二）发表保留意见的理由和依据

1、保留事项

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一－在审计报告中发表非无保留意见》(2019年2月20日修订）规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

我们无法对上述保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对交大昂立 2022 年度财务报表影响重大，因此，我们发表了保留意见。

上述保留意见涉及事项对交大昂立2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因如下：

如上所述，上述保留意见事项涉及的资产负债表科目为“其他非流动资产一经营收益权、长期股权投资、留存收益科目，涉及的利润表科目为资产减值损失科目，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，不会导致交大昂立触及退市指标、不会严重影响公司持续经营或导致其他严重后果。同时交大昂立管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

2、强调事项

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段 》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一) 按照《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见: (二)当《中国注册会计师审计准则第1504号一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、因公司未按时披露年报，交大昂立于2023年 5月12日收到中国证券监督管理委员会下达的《立案告知书》（编号：证监立案字0032023015 号），截至本报告日该立案调查尚未有结论性意见。

2、交大昂立2022年8月份实控人发生了变更，管理层发生变动，交大昂立战略的稳定性提请财务报表使用者予以关注。

3、提请财务报表使用者对医养板块业务的经营稳定性、持续性予以关注。

我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

（三）保留意见涉及事项对报告期内交大昂立财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化

由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对报告期内交大昂立财务状况和经营成果可能的影响金额。

二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明

对于舜天信诚出具的保留意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断，我们认为，舜天信诚发表的对公司2022年度的财务报表出具保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：

（一） 关于上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）对“其他非流动资产-经营收益权”全额计提资产减值准备的情况

2019年3月，公司董事会、股东大会审议通过了关于收购上海仁杏100%股权事项，其中包括上海仁杏下属自营机构6家及上海仁杏提供管理咨询服务的外部机构（民非机构）8家（苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴复康医院、上海瑞通护理院、杭州富阳瑞丰老年医院）。对于除杭州富阳瑞丰老年医院外的7家民非机构，上海仁杏对其拥有经营管理权，最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产一一经营收益权。

根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于民非机构性质描述：“上海仁杏管理的 8 家机构系民办非企业单位。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定，民非机构的主管登记单位为民政部门，并由民政部门颁发民办非企业单位（法人）登记证书；民非机构设立时，举办者（出资人）向民非机构支付开办资金，属于捐赠资金，民非机构不同于公司，不存在“股东”概念。前述 8 家机构依据当地民政部门执行的章程示范文本制订了民非机构章程，依据章程规定，民非机构的最高权力机构是理事会，决策民非机构日常经营中的重大事项；同时，民非机构理事会有权决定理事的增补、罢免。由此，获得民非机构的理事会多数席位的主体，将可以实际控制民非机构的经营管理。”

上海仁杏获得7家民非机构的一切权益，系由“中金集团”转让，根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于整合作价相对于原始投资成本的增值情况，7家民非机构原始投资成本约2.4亿元，整合入上海仁杏的作价3.61亿元，存在通过转让获得收益的情况。

1、上海仁杏与民非机构签订《权益转让协议》情况

根据上海仁杏签订的《权益转让协议》，其中一般甲方为上海仁杏，乙方为时任理事会理事、出资人、举办人等，丙方为标的民非机构，其中对于“目标权益”的描述如下：

A、乙方对丙方所享有的出资人产权份额及其产生的可分配利益权；

B、乙方所享有的丙方举办者的权益；

C、乙方作为理事会成员对丙方的经营管理权，包括但不限于对丙方经营方式及经营策略的选择权以及生产经营决策权、丙方的资产使用、收益、处分的权利、丙方经营产生的资金的支配权、对丙方的日常经营管理、对丙方人事劳务管理权（包括甲方选定留用的部分丙方在职工作人员）、丙方理事会及监事人员的委派、园长及财务负责人的委派等经营管理性权利及派生权利；

D、其他基于丙方出资人、举办者及理事会产生的权益。

其中：民非机构章程约定

A、举办者的权利

主要包括了解本单位经营状况和财务状况；推荐理（董）事和监事；有权查阅理（董）事会会议记录和本单位财务会计报告；

B、理事会的权利

包括制定和修改章程；罢免和增补理事；聘任或解聘本单位行政负责人及其提名的行政副职、财务负责人；决定重大的业务活动计划；审定年度财务预算、决算方案；决定内部机构的设置；制定内部管理制度；听取、审议行政负责人的工作报告，并对其工作进行检查；决定本单位的变更、分立、合并或终止等事项；

除“制定和修改章程”及“单位的变更、分立、合并或终止等事项”需经2/3理事决议通过外，其他日常经营事项均由半数理事决议通过即可。

C、民非机构理事会成员构成如下（打勾成员为理事）：

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其中：华宇明（交大昂立副总裁）、张宗（上海仁杏总经理）、孙霞（上海仁杏人事经理）、丁志旺（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、吴江涛（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、杜春华（孙公司仁恒医养员工、院长）均为上市公司体系的员工，徐敬云为时任上市公司董秘。

2、上海仁杏与民非机构签订《管理咨询服务协议》情况

乙方（上海仁杏，于2020年变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司〈以下简称“霍尔果斯仁恒医养”〉）根据本协议约定向甲方（各民非机构）提供的管理咨询服务包括养老机构基础管理服务及运营管理服务以及根据甲方个性化要求提供的定制服务。

其中：《管理咨询服务协议》具体服务费条款如下：

乙方根据甲方的规模、向甲方提供的服务内容以及甲方的经营情况收取管理咨询服务费。管理咨询服务费由两部分组成，即基础管理服务费、运营管理咨询费。甲方的会计年度为1月1日至12月31日。各项管理咨询费的计算方式为：

（一）基础管理服务费

乙方根据其向甲方提供基础服务收取基础管理服务费，基础管理服务费执行固定收费，即按甲方实际经营情况固定计取，以甲方运营床位数为标准，每张床位收取100元/月的基础管理服务费。

（二）运营管理咨询费

运营管理咨询费以乙方为甲方提供的运营管理服务具体内容、甲方的经营规模、所在区域消费水平等因素综合评定收费，以甲方月营业收入指标为基础确定收费标准。

经甲乙双方协商，拟定按照乙方服务期间的甲方当月营业收入X%（具体见下表）为运营管理咨询费。若甲方需要乙方提供其他运营管理服务内容，则双方另行签署补充协议，约定其他运营管理咨询费收费标准。乙方为甲方提供服务并于服务次月3日前向甲方提供费用明细结算单，甲方应于次月10日之前完成结算确认，于结算确认后三个月内支付服务费。

■

《管理咨询服务协议》违约条款未约定乙方的违约责任。

其中：《管理咨询服务协议》其他事项约定如下：

服务期限：本协议期限自合同签订之日起10年。未经双方一致事先书面同意，任何一方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，在服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服务内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。

若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享有同等条件下的优先购买权。

协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲方合作的权利及优先续约权。

3、2023年情况

2023年3月下旬起，华宇明、张宗、孙霞等人员陆续提出从霍尔果斯仁恒医养离职，但仍担任各民非机构理事一职。

2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到上述7家民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。

2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。

相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。

公司认为上述民非机构所谓的公司违约之情形，只是其违反诚实信用原则，试图脱离公司的实际控制，单方面推翻合同约定，拒绝履行合同义务，并试图逃避法律责任的借口。

上述民非机构单方面解除《咨询管理服务协议》后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。出于谨慎性考虑，对上述应收民非机构管理咨询服务费未来经营收益权全额计提其他非流动资产坏账准备。

（二） 关于上海交大慧谷广场（上饶）有限公司长期股权投资情况

1、公司于2004年以2,000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司（以下简称“交大慧谷上饶”）20%股权，2011年4月收到交大慧谷上饶划款2,000万元，冲减长期股权投资。根据交大慧谷上饶2012年及2022年审计报告，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为交大慧谷上饶20%股东。因此，公司进行前期会计差错更正处理，还原“长期股权投资”及“其他应付款”。

2、2022年11月8日，上海交大慧谷科技有限公司（以下简称“交大慧谷科技”）清算组将其持有的交大慧谷上饶14.70%股权公开拍卖转让，成交价格5.40万元。公司经分析其经营情况，存在重大潜亏，出于谨慎性原则，在2022年将持有的交大慧谷上饶20%股权全额计提长期股权投资减值准备。

公司董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、张文渊先生、曹毅先生、独立董事王涛先生、宋振华先生对上述董事会意见表示认同。

董事何俊先生、独立董事李柏龄先生对上述董事会意见表示弃权，董事何俊先生认为会计差错更正及资产减值依据不充分，进而影响年度报告准确性。独立董事李柏龄先生认为公司对七家民办非企业单位经营收益权计提36100万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提2000万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。以及公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。

三、公司董事会的意见及消除相关事项及其影响的措施

1、公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。

2、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

3、公司董事会对舜天信诚出具的保留意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。

特此说明。

上海交大昂立服务股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日

上海交大昂立股份有限公司独立董事

对董事会关于2022年度保留意见

审计报告涉及事项的

专项说明的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，现就《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下独立意见：

一、我们认真审阅了山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。

二、独立董事王涛先生、宋振华先生发表意见如下：我们同意《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

三、独立董事李柏龄先生发表意见如下：本人认为公司对七家民办非企业单位经营收益权计提36100万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提2000万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。以及公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。

四、我们提醒广大投资者理性、正确评估保留意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

独立董事：王涛、宋振华、李柏龄

二〇二三年八月二十九日

上海交大昂立股份有限公司监事会

对董事会关于2022年度保留意见

审计报告涉及事项的专项说明的意见

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）2022年度财务报表进行了审计，对公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001号”保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会对董事会作出的《关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

一、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。

二、监事会同意《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

上海交大昂立服务股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十九日

上海交大昂立股份有限公司董事会

关于2022年度否定意见内部控制

审计报告涉及事项的专项说明

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）对上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）2022年度内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》（舜天信诚证内字（2023）第001号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对否定意见所涉事项专项说明如下：

一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项

1、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

如财务报表附注十三、（一）所述，因前期会计差错更正事项对2022年度比较财务报表及以前年度的财务状况和经营成果具有一定影响，交大昂立已对比较财务报表进行了调整及追溯重述。

上述事项表明公司在财务报表编制列报、财务核算环节等相关的内部控制运行存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使交大昂立内部控制失去这一功能。

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，交大昂立于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

2、强调事项

（一）因公司未按时披露年报，交大昂立于2023年 5月12日收到中国证券监督管理委员会下达的《立案告知书》，证监立案字0032023015号。截至本报告日该立案调查尚未有结论性意见或决定。

（二）因2023年1月31日前未能取得全面客观的信息与证据以对资产减值等事项产生的资产减值损失进行合理、准确估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。财务报表编制业绩预告的内容与经审计的净利润差异较大。

本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度

董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、张文渊先生、曹毅先生、独立董事王涛先生、宋振华先生同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2022年度内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。公司2022年财务报表审计中，舜天信诚已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会认为公司自主地进行前期会计差错更正即是整改行为，并已由山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具舜天信诚证核字（2023）第002号《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》进行鉴证。公司董事会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。

董事何俊先生、独立董事李柏龄先生对《内部控制审计报告》中会计师意见表示弃权，何俊先生认为内部控制评价报告的结论未全面反映去年公司多项违规操作。李柏龄先生认为内部控制评价报告对公司存在的一些重大内控缺陷没有任何提及，如：公司控股股东未经董事会审批擅自动用公司巨额资金以及公司审计委员会决议和独立董事的合规合理提议未能得到公司管理层的重视和落实。

三、消除相关事项及其影响的具体措施

1、公司十分重视内部控制报告中反映的问题，将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力；并将进一步加强财务报表编制列报、财务核算环节等方面的管理。

2、公司将加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

3、公司将严格执行会计准则等政策规定，加强对准则的学习和培训，不断提高财务人员基本素质和财务管理水平，提高财务报告信息质量。

特此说明。

上海交大昂立服务股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日

上海交大昂立股份有限公司独立董事

对董事会关于2022年度否定意见

内部控制审计报告涉及事项的

专项说明的独立意见

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《2022年内部控制审计报告》。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告的专项说明发表如下独立意见：

一、我们尊重会计师的独立判断。

二、独立董事王涛先生、宋振华先生同意舜天信诚出具的《内部控制审计报告》中的意见，认为公司董事会出具的对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。

三、独立董事李柏龄先生对公司董事会出具的对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明表示弃权，认为内部控制评价报告对公司存在的一些重大内控缺陷没有任何提及，如：公司控股股东未经董事会审批擅自动用公司巨额资金以及公司审计委员会决议和独立董事的合规合理提议未能得到公司管理层的重视和落实。

四、我们要求公司董事会及管理层对否定意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

独立董事：王涛、宋振华、李柏龄

二〇二三年八月二十九日

上海交大昂立股份有限公司监事会

对董事会关于2022年度否定意见

内部控制审计报告涉及事项的

专项说明的意见

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）2022年度财务报告内部控制进行了审计，对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会对董事会作出的《关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、公司董事会对否定意见内部控制审计报告所作出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会出具的专项说明。

2、监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益

上海交大昂立服务股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十九日