北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600733 公司简称：北汽蓝谷

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-060

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

十届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届十七次董事会于2023年8月18日以邮件方式发出会议通知，于2023年8月29日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

同意公司《2023年半年度报告》及摘要。

详见公司同日披露的《2023年半年度报告》及摘要。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-062）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于出具〈北京汽车集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告〉的议案》

同意公司《关于北京汽车集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》。

详见公司同日披露的《关于北京汽车集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》。

关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-061

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

十届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届十三次监事会于2023年8月18日以邮件方式发出会议通知，于2023年8月29日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

监事会对公司2023年半年度报告及摘要进行认真审议，形成如下审核意见：

1、公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2、公司2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年半年度报告及摘要编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

同意公司《2023年半年度报告》及摘要。

详见公司同日披露的《2023年半年度报告》及摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意公司《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-062）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

监事会

2023年8月31日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-062

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。

上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。

截至2023年6月30日，募集资金账户余额为824,022,823.57元，使用情况如下：

单位：人民币元

■

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。

上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。

截至2023年6月30日，募集资金账户余额为4,022,182,708.50元，使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》等规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理办法》有关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）开立了专项账户存储募集资金。

1、截至2023年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、截至2023年6月30日，2023年向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

（三）募集资金专户存储三方监管情况

1、2021年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管情况

2021年5月，公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），公司和子公司北汽新能源与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，公司和子公司北汽新能源与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金专户存储三方监管情况

2023年5月，公司与中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月，公司及子公司北汽新能源与中国银行股份有限公司北京崇文支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国进出口银行北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国农业银行股份有限公司北京顺义支行由于其自身合规要求，需在《募集资金专户存储三方监管协议》基础上额外签署一份补充协议，内容与原协议不存在重大差异。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的实际使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,231.77万元。经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

■

2、2023年募集资金项目先期投入及已支付发行费用置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,190.55万元。经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异

公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元。经鉴证，公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年上半年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年上半年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，2021年募投项目中ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目和换电业务系统开发项目正在实施中，5G智能网联系统提升项目正在后续结算阶段。

截至2023年6月30日，2023年募投项目中面向场景化产品的滑板平台开发项目目前处于研发阶段，暂未开始使用募集资金；整车产品升级开发项目和研发与核心能力建设项目正在实施中。

（八）募集资金使用的其他情况

公司暂无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

附表：

1、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表1：2021年非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

单位：人民币元

■■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：2023年向特定对象发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

单位：人民币元

■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：2023-063

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年8月30日

(二)股东大会召开的地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，根据《公司章程》规定，董事长刘宇先生主持会议。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事7人，出席7人；

3、董事会秘书赵冀女士出席了本次会议；副经理魏志刚先生列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案1涉及关联交易，涉及回避表决的关联股东北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司未参与表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所

律师：马杰、刘丽荣

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席及列席会议的人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2023年8月31日