中国石油天然气股份有限公司
（上接218版)
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额，作为2024年1月1日至2026年12月31日止期间有关交易的年度上限：
■
■
■
注：新总协议亦有规定中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。香港联交所上市规则之含义详见第1.7段。
1.6与中国石油集团进行持续性关联交易的原因及好处
中国石油集团是一家集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份有限公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活及社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及其附属公司生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作模式，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本集团较高的技术和质量要求，减少安全及环保隐患；并为本集团部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。因此，本公司认为与中国石油集团之持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：
（1）中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供货商，存在着明显的经验、技术和成本优势；
（2）石油行业有其特殊的技术和品质要求，中国石油集团提供的油气工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和品质要求。同时，高品质的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；
（3）中国石油集团下属金融机构向本集团提供多年金融服务，与本集团建立了完善的合作机制，能够提供更高效的内部结算服务及更优惠的利率，降低本集团的成本，有利于本集团更高效便捷地开展业务。中国石油集团下属保险机构熟悉本集团的风险状况，提供定制的风险保障方案，保险赔付高效快速，持续增强本集团抵御风险的能力，其中本集团持有中石油专属财产保险股份有限公司49%的股份，在获得保险保障的同时，能够分享稳定的分红回报。昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及降低设备采购成本、减少运营费用、利息增值税抵扣等降本节税服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施及成品油销售网络上的投资规模；
（4）由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。
实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限。
董事（包括独立非执行董事）认为（1）与中国石油集团之持续性关联交易有利于本公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作模式，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本公司较高的技术和质量要求，减少安全及环保隐患；并为本公司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑；（2）与中国石油集团之持续性关联交易符合本公司及全体股东的整体利益。现时及日后与中国石油集团之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商务条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，本公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果本公司无法找到替代供货商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务。与中国石油集团之持续性关联交易的条款符合市场规则，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。
独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
1.7香港联交所上市规则之含义
1.7.1与中国石油集团之持续性关联交易主要包括：
（1）(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
（2）(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(e) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供金融服务
(i)本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和
(ii)中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费
(iii)本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）
(iv)中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助
(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
1.7.2与中国石油集团之持续性关联交易的香港联交所上市规则含义分别如下：
（1）根据香港联交所上市规则第14A.90条的规定，1.7.1(2)(e)(iv)中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助，属于关联人士按一般商务条款或更佳条款为上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此全面豁免遵守香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定
（2）由于按照香港联交所上市规则第14.07条计算全年的各项适用百分比率均低于5%，因此根据香港联交所上市规则第14A.76(2)条的规定，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：
1.7.1(1)(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
1.7.1 (2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
1.7.1 (2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
1.7.1 (2)(e)(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费
1.7.1 (2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）
1.7.1 (2)(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
1.7.1 (2)(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
（3）根据香港联交所上市规则，以下类别为与中国石油集团的非豁免持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定：
1.7.1 (1)(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
1.7.1 (2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
1.7.1 (2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
1.7.1 (2)(e)(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和（与本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计算后）
1.8董事会及独立股东批准
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油集团及/或其附属公司可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司（不包括中油财务公司），因此共同持股公司为本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。
董事会审计委员会就与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计委员会认为新总协议的条款公平合理、与中国石油集团之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中国石油集团签署新总协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商务条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。
2023年8月30日，本公司第九届董事会第三次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于续签本公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易的新总协议之议案。其中，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生及谢军先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就与中国石油集团的非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
2更新2024年至2026年与中油财务公司之持续性关联交易
2.1背景
谨请参阅该公告，其中关于中油财务公司根据总协议于2021年至2023年向本集团提供金融服务。根据上海交易所的规定，本公司与关联人士涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或本公司股东大会审议并披露。
董事会谨此宣布，于2023年8月30日，本公司与中油财务公司签署金融服务协议。本公司会继续就有关与中油财务公司之持续性关联交易遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等规定（如适用）。
2.2金融服务协议项下的与中油财务公司之持续性关联交易
本公司与中国石油集团于2020年8月27日签署的总协议中包括了本集团与中油财务公司之间的金融服务。总协议自2021年1月1日起生效，有效期为3年，将于2023年12月31日到期。因此，根据上海交易所的规定，本公司与中油财务公司于2023年8月30日签署了拟于2024年1月1日生效的金融服务协议。本集团与中油财务公司的贷款及金融衍生业务双方单独签署协议进行约定。
2.2.1金融服务协议项下的服务内容
根据金融服务协议，中油财务公司向本集团提供的服务为存款服务、结算服务及其他金融服务（包括委托贷款、票据、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）。
2.2.2一般原则
金融服务协议的基本规定：
（1）中油财务公司所提供的服务应按照一般商务条款或更佳条款进行，并符合公平合理原则；及
（2）中油财务公司所提供服务的条款和条件不得低于独立第三方金融机构向本集团提供同种类金融服务的条件。
2.2.3定价
定价原则：
（1）政府定价；或
（2）如无政府定价，则在政府指导价的范围内确定交易价格；
（3）如（1）及（2）均不适用，则：
(a)优先参考独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格；或
(b)如无独立第三方的市场价格时，应按照公允原则由交易双方公平协商确定。
此外，金融服务协议特别规定：
（1）人民币存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率，且不低于同期境内独立第三方向本集团提供的同类存款服务所确定的利率。外币存款利率参考市场价格，由交易双方依据市场情况公平协商确定；
（2）中油财务公司不就结算服务向本集团收取任何费用；
（3）其他金融服务不高于独立第三方向本集团提供同种类型服务及中油财务公司向中国石油集团的附属公司（除本集团之外）提供同种类型服务所收取的手续费而确定。
2.2.4年期
金融服务协议自2024年1月1日起有效期为3年。
2.3独立董事委员会和独立财务顾问意见
独立董事委员会在考虑独立财务顾问就有关与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的意见后，会在寄发予股东的通函中就此提出意见。
2.4过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中油财务公司之持续性关联交易的最高金额，作为2024年1月1日至2026年12月31日止期间有关交易的年度上限：
■
注：中油财务公司除根据金融服务协议向本集团提供上述金融服务外，中油财务公司亦不时向本集团提供贷款服务。因该等交易是按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团不提供资产用作抵押，该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。
2.5与中油财务公司进行持续性关联交易的原因及好处
中油财务公司是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为本公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，专注于服务中国石油集团，具有较强的综合实力，为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务公司详细情况如下所述：
（1）中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷、高效内部结算平台和外汇衍生业务渠道，已与本集团建立完善且成熟的合作机制。中油财务公司不就结算服务向本集团收取任何费用，其他服务的价格不逊于市场同等水平或条件，因此与中油财务公司的交易可以降低本集团的成本；
（2）中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局的监管，中油财务公司严格按照中国法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会公布的《企业集团财务公司2022年度行业统计数据》，2022年中油财务公司资产总额及权益总额排行第一。截至2023年6月30日，中油财务公司现金及存放中央银行款项约人民币114.0亿元，拆出资金约人民币2,362.8亿元，中油财务公司总资产为约人民币6,326.4亿元。2023年1-6月，中油财务公司实现收入人民币47.4亿元，利息净收入约人民币33.5亿元，利润总额约人民币34.8亿元，税后净利润约人民币30.3亿元。在国内同业之中占有领先地位。截至2023年6月30日，中油财务公司的监管指标均符合国家金融监督管理总局相关监管要求，主要监管指标如下：资本充足率为21.90%（监管标准值为≥10.5%），贷款比例（贷款比率=贷款余额/存款余额与实收资本之和）为41.25%（监管标准值为≤80%），投资比例（投资比例=投资总额/资本净额）为56.79%（监管标准值为≤70%），流动性比例为78.06%（监管标准值为≥25%）及自有固定资产比例（自有固定资产比例=固定资产净额/资本净额）为0.21%（监管标准值为≤20%）。2011年以来，中油财务公司的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。同时，金融服务协议中亦约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本集团在中油财务公司存款的资金安全。同时，中油财务公司将于每半年提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的各种数据，以便于本集团能持续监控中油财务公司的风险及财务状况。本公司相信，中油财务公司的风险不会高于中国的商业银行；
（3）中油财务公司向本集团提供的贷款余额一般大于本集团在中油财务公司的存款余额。于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，本集团在中油财务公司的存款余额分别为人民币30,128百万元、人民币41,192百万元及人民币45,626百万元，占同期银行存款总额的比例分别为17.6%、18.1%及17.1%；于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，中油财务公司向本集团提供的贷款余额分别为人民币70,567百万元、人民币64,616百万元及人民币62,353百万元。此外，为规范本集团与中油财务公司的关联交易，本公司与中油财务公司制定了《中国石油天然气股份有限公司关于对中油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，其中包括了相关风险控制制度及风险处置预案等内容，为本集团防范风险提供了保证，确保存放在中油财务公司的存款由本集团自主支配；
（4）为保障中油财务公司的正常经营管理，中国石油集团作出相关承诺，其中包括：（a）中国石油集团承诺不滥用其作为中油财务公司的股东权利，不干预中油财务公司日常经营事务，不以任何方式损害中油财务公司及中油财务公司其他股东的合法权益；（b）中国石油集团承诺不与中油财务公司进行违规、不当关联交易，不谋求优于中油财务公司其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对中油财务公司经营管理的影响力获取不正当利益；及（c）中国石油集团承诺建立有效的风险隔离机制，防止风险在中国石油集团、中油财务公司以及其他关联机构之间的传染和转移；及
（5）中国石油集团亦对下属中油财务公司提供最终支付承诺，即中油财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，向中油财务公司补充资本金，因此资金的安全性较外部银行有更好的保障。截至2022年12月31日止，中国石油集团的货币现金约为人民币963亿（不包括本集团的货币现金）。而且，本公司作为中油财务公司持股32%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报。
基于上述原因，本公司认为与中油财务公司之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。
考虑到本公司与中油财务公司合作关系的本质，本公司将金融服务协议、与中油财务公司的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，金融服务协议及与中油财务公司的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的金融服务协议及与中油财务公司的非豁免持续性关联交易建议年度上限。
董事（包括独立非执行董事）认为（1）由于本集团与中油财务公司有长期合作关系且有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行与中油财务公司之持续性关联交易对本公司有利；（2）现时及日后与中油财务公司之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商务条款及不低于独立第三方金融机构向本集团提供同种类金融服务的条件，且该类交易会继续基于公平磋商的原则且按照对本集团公平合理的条款而订立，亦符合当地市场环境，公平合理，且符合本公司及全体股东整体利益，而与中油财务公司之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中油财务公司之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。
独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就与中油财务公司的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
2.6香港联交所上市规则之含义
2.6.1与中油财务公司之持续性关联交易主要包括：
（1）本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和
（2）中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用
2.6.2与中油财务公司之持续性关联交易的香港联交所上市规则含义分别如下：
（1）就2.6.1(2)中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用而言，由于按照香港联交所上市规则第14.07条计算全年的各项适用百分比率均低于5%，因此根据香港联交所上市规则第14A.76(2)条的规定，2.6.1(2)中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定
（2）就2.6.1(1)本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和而言，由于按照香港联交所上市规则第14.07条计算全年的最高适用百分比率超过5%（与本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计算后），根据香港联交所上市规则，2.6.1(1)本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和为与中油财务公司的非豁免持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定
2.7董事会及独立股东批准
中油财务公司为本公司控股股东中国石油集团的附属公司，基于上述关系，中油财务公司属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。金融服务协议项下的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。
董事会审计委员会就与中油财务公司之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计委员会认为金融服务协议的条款公平合理、与中油财务公司之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中油财务公司签署金融服务协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商务条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。
2023年8月30日，本公司第九届董事会第三次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于签订本公司与中油财务公司金融服务协议之议案。其中，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生及谢军先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就与中油财务公司的非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
3本公司确保关联交易按照新总协议及金融服务协议执行之内部控制措施
本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度确保本公司关联交易按照新总协议及金融服务协议执行，本公司审计部和外部审计师每年对本公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告。
本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：
（1）对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；
（2）对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过邀请供货商进行竞争性谈判来确定产品和服务供货商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供货商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；
（3）对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本集团运营实体和中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款；
（4）本公司审计部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性；
（5）董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行复核。复核内容主要包括该年度或者该半年度本集团与关联人士是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机制）以及本集团与关联人士之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。本公司的年度报告及半年度报告亦会就本集团在中油财务公司的存款及贷款情况进行披露；
（6）独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在本公司的年报中对本公司的持续性关联交易(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商务条款或更佳的条款进行；(iii)根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益进行确认；
（7）董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；
（8）本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，并根据本公司上市地的监管规则就本公司持续性关联交易致函董事会及编制本集团与中油财务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告；及
（9）监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年两次听取包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告，并就当年度本集团与关联人士发生的关联交易是否符合本公司上市地的监管要求、价格是否公平合理、是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查。
4一般数据
4.1本公司资料
本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照中国公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股及A股分别在香港联交所及上海交易所挂牌上市。
本公司及附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售。
4.2中国石油集团的资料
截至本公告之日，中国石油集团持有本公司约82.62%的股份（包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股，占本公司总股本约0.16%），因此中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源公司。
4.3中油财务公司的资料
截至本公告之日，中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司间接拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。中国石油集团持有中国石油集团资本股份有限公司约77.35%股份。中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本集团提供担保；办理中国石油集团及本集团相关的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本集团办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本集团相关的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本集团存款；对中国石油集团及本集团办理贷款；承销中国石油集团及本集团的企业债券；有价证券投资等。
5股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，有关于非豁免持续性关联交易条款及条件及建议年度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。
载有（其中包括）有关非豁免持续性关联交易的进一步信息、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函以及召开临时股东大会以批准非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限的通知在内的通函将于2023年9月20日或之前派发给股东。
6独立股东批准
根据上交所上市规则及香港联交所上市规则，非豁免持续性关联交易及其建议年度上限须在临时股东大会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人放弃就相关议案投票。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有150,923,565,570股A股及291,518,000股H股，占本公司已发行股本总额的约82.62%。
7备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1)本公司第九届董事会第三次会议决议；
(2)独立非执行董事的意见；
(3)本公司董事会审计委员会意见；
(4)新总协议；
(5)金融服务协议；及
(6)土地使用权租赁合同之确认函和2017年房产租赁合同之确认函。
8释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
■
特此公告。
中国石油天然股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2023-027
中国石油天然气股份有限公司
2023年半年度A股利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：2023年半年度A股每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。
● 本次利润分配以2023年9月19日（以下简称股权登记日）登记的总股本为基数。
● 如股权登记日前中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
按照中国企业会计准则，截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币7,429.00亿元。经公司第九届董事会第三次会议决议，公司2023年半年度拟以股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本183,020,977,818股，以此计算合计拟派发现金红利人民币384.34亿元（含税），其中A股现金红利人民币340.03亿元（含税）。
如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司董事会于2023年6月8日举行的2022年年度股东大会上，获股东授权决定2023年半年度利润分配有关事宜，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年8月30日召开第九届董事会第三次会议，全体董事审议并一致通过《关于公司2023年中期利润分配方案的议案》，本次利润分配方案符合《中国石油天然气股份有限公司章程》规定的利润分配政策。
（二）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事发表独立意见如下：公司2023年中期利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司的利润分配政策，公司2022年年度股东大会已审议通过授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案，相关决策程序符合法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》规定，同意《关于公司2023年中期利润分配方案的议案》。
（三）监事会意见
公司于2023年8月29日召开第九届监事会第二次会议，全体监事审议并一致通过《公司2023年中期利润分配方案》。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
