辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600303 公司简称：ST 曙光

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次不进行利润分配或公积金转增股本

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

公司于2023年7月6日收到北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”）送达的中国证券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，竞买人北京维梓西在京东司法拍卖网以最高应价竞得拍卖标的“华泰汽车集团有限公司持有的ST曙光（证券代码600303）97,895,000股股票”已完成过户登记手续。本次股份过户完成后，北京维梓西持有公司97,895,000股股份,占公司总股本比例14.49%，为公司第一大股东。详见公司于2023年7月7日披露的《关于原控股股东所持公司部分股份被司法拍卖过户完成的公告》（公告编号：临2023-059）。

2023年8月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，选举第十一届董事会董事及监事会非职工代表监事，当选董事、非职工代表监事均为北京维梓西推荐人选。鉴于北京维梓西持有公司97,895,000股股票，占公司总股本的14.49%，系公司第一大股东，并且通过所支配的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，认定为公司控股股东。

北京维梓控股有限公司作为北京维梓西普通合伙人，排他性地执行北京维梓西合伙事务，梁梓、权维夫妻合计持有北京维梓控股有限公司100%的股权，认定为公司实际控制人。

综上所述，自2023年8月29日起，公司的控股股东为北京维梓西，公司的实际控制人为梁梓、权维。

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-082

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股票被继续实施

其他风险警示的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票自2023年5月4日起被叠加实施并被继续实施其他风险警示。详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2023-029号）。

● 相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司公告临2022-120号），截至信息披露日，法院已对其中1份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临2023-020号公告）；法院已对其中2份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，2份终审判决结果均为临时股东大会决议有效。（详见公司临2023-065号、临2023-074号公告）。公司后续将依法依规执行法院生效判决，并与相关方积极协商，稳妥处置，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。请广大投资者注意投资风险。

一、被继续实施其他风险警示的情形

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231号)，涉及事项如下：

“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号一采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号一工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第三款的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。

二、叠加实施其他风险警示的情形

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行审计，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：

“截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元,2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.1条第六款的规定，公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。

三、前期实施其他风险警示的有关事项

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000335号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易已被实施其他风险警示 。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展

（一）具体整改措施：

公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，拟采取相应的整改措施。

1、消除审计意见给公司带来的不良影响

公司后续将依法依规执行法院生效判决，并与相关方积极协商，稳妥处置，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

2、加强专业知识学习，规范管理工作

（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

3、强化内部审计职能

切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。

4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理

加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

2）拓展业务，增加订单

快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。

3）拓展渠道，加大融资力度

公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。

（二）整改结果：

1、2022年5月份以来公司对内控整改工作在持续进行中；

2、截至信息披露日，评估机构对以上关联交易资产的现场核查已经完成。经与评估机构项目组沟通得知，该评估机构的质控部门正在就评估的相关关键事项进行内部复核论证，资产评估报告尚未出具。

3、截至信息披露日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司公告临2022-120号），法院已对其中1份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临2023-020号公告）；法院已对其中2份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，2份终审判决结果均为临时股东大会决议有效。（详见公司临2023-065号、临2023-074号公告）。公司后续将依法依规执行法院生效判决，并与相关方积极协商，稳妥处置，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

1、公司2022年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师独立的审计。

2、内控否定意见能否消除存在不确定，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年8月31日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-081

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于选举第十一届董事会董事长、

各专业委员会委员和第十一届

监事会主席的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》；同日公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》，现将具体情况公告如下：

一、选举第十一届董事会董事长

公司董事会同意选举贾木云为公司第十一届董事会董事长。贾木云简历详见公司 于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告》（编号：临2023-069）。

二、选举第十一届董事会各专门委员会委员

公司董事会同意选举如下董事为第十一届董事会各专门委员会委员：

董事会战略委员会：贾木云、梁卫东、李全栋、权维、崔青莲，其中贾木云为主任委员。

董事会提名委员会：崔青莲、王旭、蒋婉，其中崔青莲为主任委员。

董事会审计委员会：于敏、王旭、权维，其中于敏为主任委员。

董事会薪酬与考核委员会：王旭、崔青莲、李全栋，其中王旭为主任委员。

各专门委员会委员简历详见公司 于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告》（编号：临2023-069）

三、选举第十一届监事会主席

公司监事会同意选举王萍为公司第十一届监事会主席，王萍简历详见公司 于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告》（编号：临2023-069）

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年8月31日

股票简称：ST曙光证券代码：600303编号：临2023-080

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届监事会第一次会议于2023年8月29日以现场方式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2023年8月29日以电话及电子邮件方式向公司全体监事发出会议通知，召集人亦做出来相应说明。会议应有3名监事表决，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经监事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》

鉴于公司监事会已换届完毕，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意选举王萍为公司第十一届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年8月31日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-079

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第一次会议于2023年8月29日以现场结合通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2023年8月29日以电话及电子邮件方式向公司全体董事发出会议通知，召集人亦做出了相应说明。会议应有9名董事表决，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》

鉴于公司董事会已换届完毕，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会同意选举贾木云为公司第十一届董事会董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会已换届完毕，为保证董事会各专门委员会工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则等有关规定，同意选举如下董事为第十一届董事会各专门委员会委员：

董事会战略委员会：贾木云、梁卫东、李全栋、权维、崔青莲，其中贾木云为主任委员。

董事会提名委员会：崔青莲、王旭、蒋婉，其中崔青莲为主任委员。

董事会审计委员会：于敏、王旭、权维，其中于敏为主任委员。

董事会薪酬与考核委员会：王旭、崔青莲、李全栋，其中王旭为主任委员。

董事会各专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年8月31日