湖南新五丰股份有限公司

（上接234版）

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-052

湖南新五丰股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届董事会第四十三次会议于2023年8月29日（周二）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告》， 公告编号2023-054。

公司独立董事发表了赞成的独立意见。

2、关于公司控股子公司申请办理中国银行湖南省分行25,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟申请在中国银行湖南省分行办理额度为25,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

3、关于公司控股子公司申请办理光大银行湖南省分行3,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在光大银行湖南省分行办理额度为3,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

4、关于公司控股子公司申请办理交通银行车站北路支行5,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在交通银行湖南省车站北路支行办理额度为5,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

5、关于公司控股子公司申请办理浦发银行侯家塘支行4,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在浦发银行侯家塘支行办理额度为4,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

6、关于公司控股子公司申请办理湖南银行八一路支行7,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在湖南银行八一路支行办理额度为7,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

7、关于公司控股子公司申请办理长沙农商银行股份有限公司5,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在长沙农商银行股份有限公司办理额度为5,000万元的新增授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

8、关于公司控股子公司申请办理中国建设银行股份有限公司5,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在中国建设银行股份有限公司办理额度为5,000万元的新增授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

9、关于公司控股子公司申请办理长沙银行股份有限公司5,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司广联公司拟申请在长沙银行股份有限公司办理额度为5,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

10、关于公司申请办理交通银行股份有限公司湖南省分行20,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在交通银行股份有限公司湖南省分行办理额度为20,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

11、关于公司申请办理中国建设银行股份有限公司长沙天心支行104,789.8万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在中国建设银行股份有限公司长沙天心支行办理额度为104,789.8万元的综合授信业务。其中续授信64,789.8万元，新增综合授信40,000万元，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

12、关于公司申请办理招商银行股份有限公司长沙分行20,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在招商银行股份有限公司长沙分行办理额度为20,000万元的续授信业务，授信期限2年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

13、关于公司申请办理中国进出口银行湖南省分行40,000万元综合授信计划的议案

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在中国进出口银行湖南省分行办理额度为40,000万元的续授信业务，授信期限1年。

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

14、关于新增日常关联交易的议案

关联董事何军、 刘艳书、 朱永胜、 熊鹰、 胡静、 龙林均回避了表决。

以同意票3票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司新增日常关联交易的公告》， 公告编号2023-055。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。

15、关于审议《公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 公告编号2023-056。

公司独立董事发表了赞成的独立意见。

16、关于审议《公司2023年半年度报告及摘要》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

17、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务、内控审计机构的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站上 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号： 2023-057。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞同的独立意见。

此预案尚须股东大会审议通过。

18、关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：2023-058及《湖南新五丰股份有限公司章程》（2023年修订）。

此预案尚须股东大会审议通过。

19、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-059。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-054

湖南新五丰股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目及

支付发行费用自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计26,578.75万元，上述事项符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 177,000万元。本次发行募集资金总额为 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币 22,930,456.99 元后，实际募集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币 万元

■

[注]根据公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将支付本次交易相关费用金额由4,000.00万元调整为2,293.05万元，将补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款金额由77,134.51万元调整为56,899.40万元。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

截至2023年7月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,578.75万元，具体情况如下：

单位:人民币 万元

■

本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币26,578.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况等进行了鉴证，并已于2023年8月29日出具了《关于湖南新五丰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，履行了相应的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号一一规范运作》等相关规定要求。因此监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新五丰公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了新五丰公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（四）独立财务顾问核查意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

六、上网公告文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南新五丰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387号）；

（二）招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-058

湖南新五丰股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年8月29日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈湖南新五丰股份有限公司章程〉的预案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过177,000万元。公司向20名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票共计184,812,797.00股,每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.39元，共计募集资金总额人民币1,550,579,366.83元。公司本次非公开发行股份募集配套资金导致公司注册资本、股份总数发生变化，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款外，《湖南新五丰股份有限公司章程》其他条款未发生变更。

授权公司经营管理层办理《湖南新五丰股份有限公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。

请予审议。

此预案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年8月31日