江苏万林现代物流股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：603117 公司简称：ST万林

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：樊继波

董事会批准报送日期：2023年8月30日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-059

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年8月18日送达各位董事，会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并通过了如下议案：

（一）《公司2023年半年度报告》及其摘要

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

《江苏万林现代物流股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要中涉及财务数据已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

议案详情请见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年半年度报告》和《江苏万林现代物流股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

（二）公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

议案详情请见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）。

（三）关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-060

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年8月18日送达各位监事，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并通过了如下议案：

（一）《公司2023年半年度报告》及其摘要

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对2023年半年度报告发表书面审核意见，我们认为：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

作为公司监事，我们保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

（二）公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会认为：董事会编制的《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-061

江苏万林现代物流股份有限公司关于公司

2023年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“万林物流”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，编制了截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2016年8月31日汇入公司募集资金监管账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

(二)募集资金的使用和结余情况

单位：人民币万元

■

（注1）利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。

（注2）差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，保证专款专用。

本公司连同保荐机构安信证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同安信证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同安信证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金存放及专户余额情况如下：

单位：人民币元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年6月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,500万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年6月24日《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-042）。

2023年6月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2023年6月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年6月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-042）。

截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为人民币50,500万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司募投项目物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期无投入，募集资金投资项目搁置时间已超过两年，具体情况如下：

（1）物流网点工程

受国家环保整治、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了很大的变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业一直面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；近几年我国进口木材量连年下滑，大多数进口木材在港口內仓储，使得专业木材仓储企业的业务量下降，同时，近几年物流地产升值较大，正规化木材库场租金提高幅度很大，使得专业木材仓储企业经营压力增加；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚居区的仓储业务量。考虑到上述主要原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了报告期内的投资规模。

（2）木材供应链管理一体化服务平台

目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设进度。

（3）加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目

鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。

公司将严格按照募集资金管理的有关规定，审慎使用募集资金，若后续募投项目发生变更，公司将及时执行相关审议程序，并履行信息披露义务。

四、变更募投项目的资金使用情况

经本公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为29,300万元。截至本报告出具日，本公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司于2023年7月1日发布的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）及2023年7月29日发布的《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）。

经本公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开本公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至本报告出具日，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年8月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：本公司使用募集资金支付物流网点项目的租金。本期实现收入和毛利分别为人民币0万元及人民币0万元，因公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目未达到预计效益。

注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注3：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，本公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至本报告出具日，本公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注4：截止2023年6月30日，该项目尚在筹建期。鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注1：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，本公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至本报告出具日，本公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注2：截止2023年6月30日，该项目尚在筹建期。鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。