游族网络股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-083

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√适用 □不适用

■

实际控制人报告期内变更

√适用 □不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

（一）公司第一大股东变更事项

2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具了《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。截至2021年6月29日，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。因林奇先生生前与杭州银行、红塔证券开展的股票质押式回购交易业务构成业务违约，其名下质押在杭州银行、红塔证券的部分公司股票经被动减持累计35,561,176股。截至2023年8月28日，林奇先生名下共计71,097,996股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。上述继承事项及减持事项完成后，林奇先生名下不再持有公司股份。

2023年3月1日，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士（下简称“转让方”）与上海加游签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让的方式向上海加游转让其持有的公司无限售流通股107,331,792股股份。2023年3月15日，转让方通过协议转让方式转给上海加游107,331,792股股份已完成过户登记手续。本次股份过户完毕后，上海加游已成为公司第一大股东，持有公司107,331,792股股份，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。上海加游的实际控制人宛正先生担任游族网络董事长。

（二）公司回购股份事项

2022年2月11日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司已于2022年2月12日在巨潮资讯网披露了具体方案相关的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

公司实际回购的时间区间为2022年3月1日至2023年2月2日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份17,244,100股，占公司当时总股本的1.88%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股；已使用回购资金总额为200,035,849.71元（不含交易费用），公司已就上述回购结果于2023年2月3日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2023-010）。

本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份的实施期限符合要求。公司本次回购方案已实施完毕。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-081

游族网络股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2023年8月29日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2023年8月19日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

经董事会审核，认为公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年半年度报告摘要》。

二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经董事会审核，公司2023年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规执行，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2023年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

四、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

2、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2023年股票期权授予协议书》；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

5、授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；

9、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

六、审议并通过《关于调整第三期员工持股计划持有人份额的议案》

鉴于原持有对象中部分员工因个人原因离职等情况，根据公司《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）《第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司第三期员工持股计划管理委员会对第三期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《持股计划（草案）》《管理办法》的规定及2021年度股东大会的授权，公司董事会同意公司第三期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将因原持有对象中部分员工离职收回的权益份额166.8134万股（对应166.8134万份份额）中的39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给禹景曦、39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给沙庆钦、31.5593万股（对应31.5593万份份额）授予给傅焜、56.3559万股（对应56.3559万份份额）授予给卢易，每份份额转让价格为1.04元。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。关联董事陈芳先生、沙庆钦先生、禹景曦先生、李勇先生已回避表决。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于调整第三期员工持股计划持有人份额的公告》。

七、审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

八、审议并通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会审议相关议案。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

九、备查文件

(一)第六届董事会第二十次会议决议；

(二)独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-082

游族网络股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2023年8月29日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年半年度报告摘要》。

二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2023年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

四、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：为保证公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

五、审议并通过《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形，符合《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

六、审议并通过《关于调整第三期员工持股计划持有人份额的议案》

鉴于原持有对象中部分员工因个人原因离职等情况，根据公司《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）《第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司第三期员工持股计划管理委员会对第三期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《持股计划（草案）》《管理办法》的规定及2021年度股东大会的授权，公司监事会同意公司第三期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将因原持有对象中部分员工离职收回的权益份额166.8134万股（对应166.8134万份份额）中的39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给禹景曦、39.4491万股（对应39.4491万份份额）授予给沙庆钦、31.5593万股（对应31.5593万份份额）授予给傅焜、56.3559万股（对应56.3559万份份额）授予给卢易，每份份额转让价格为1.04元。

同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。关联监事傅焜先生已回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《游族网络股份有限公司关于调整第三期员工持股计划持有人份额的公告》。

七、审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制定的《会计师事务所选聘制度》结合了公司实际情况，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2023年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-086

游族网络股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月29日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年9月15日下午14:30在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2023年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

4、本次股东大会的召开时间：

1）现场会议召开时间为：2023年9月15日（星期五）下午14:30。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2023年9月12日（星期二）

7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

8、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年9月12日（星期二）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案编码表

■

上述提案1-3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会提案1-3，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会提案1-3均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（二）披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事何挺先生作为本次征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-087）。

三、会议登记方法

1、现场会议登记时间：2023年9月14日（星期四），9:30－12:30，13:30－18:30；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2023年9月14日17:00前到达本公司为准）

3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

游族网络股份有限公司证券事务部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：200233

邮件：ir@yoozoo.com

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券事务部

联系电话：021-33671551

传真号码：021-33676520

联系人：卢易

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、游族网络股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、游族网络股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此通知。

游族网络股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362174

2.投票简称：游族投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年9月15日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为：2023年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

游族网络股份有限公司：

本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

■

附注：

1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

委托人持股股份的性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2023年9月12日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-087

游族网络股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司独立董事何挺先生保证向公司提供的信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人何挺先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人何挺先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事何挺受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议的与股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人何挺作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，仅就本公司拟召开的2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关事项，向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：游族网络股份有限公司

股票简称：游族网络

股票代码：002174

法定代表人：宛正

董事会秘书：卢易

联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

邮政编码：200233

联系电话：021-33671551

传真：021-33676520

互联网地址：http://www.yoozoo.com/

电子信箱：ir@yoozoo.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2023年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

（三）本征集委托投票权委托书签署日期：2023年8月29日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2023年8月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《游族网络股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何挺，其基本情况如下：何挺先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授。现任北京师范大学教授。截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月29日召开的第六届第二十次董事会会议，并且对《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

理由如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

3、公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年9月12日（星期二）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023年9月13日至2023年9月14日（上午9：00-11：30，14：00-16：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公司指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

收件人：游族网络股份有限公司证券事务部

电话：021-33671551

传真：021-33676520

邮政编码：200233

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、应按本公司征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公司附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：何挺

2023年8月30日

附件：

游族网络股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》《游族网络股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托游族网络股份有限公司独立董事何挺作为本人/本公司的代理人出席游族网络股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至游族网络股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束。

（本《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券简称：游族网络 证券代码：002174

游族网络股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）

摘要

游族网络股份有限公司

二〇二三年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《游族网络股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权157.5万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权1,114.5295万份（不含已注销部分），授予权益合计1,272.0295万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的1.39%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象为359人，包括公司中层管理人员及核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

五、本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格为13.22元/股。激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（下转266版）