北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书

（上接265版）

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象为359人，包括：

（一）公司中层管理人员；

（二）公司核心骨干。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权157.5万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权1,114.5295万份（不含已注销部分），授予权益合计1,272.0295万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的1.39%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、本激励计划的等待期和可行权日

本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为13.22元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股13.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.22元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.10元。

三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。

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注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。

以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

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预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年8月30日用该模型对本激励计划首次授予的2,055.00万份股票期权进行预测算。

1、标的股价：13.28元/股（假设授予日公司收盘价为13.28元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、波动率分别为：16.7817%、19.2983%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：0%

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2023年9月底授予，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

游族网络股份有限公司

董事会

二〇二三年八月三十日

北京市中伦（上海）律师事务所

关于游族网络股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

二〇二三年八月

致：游族网络股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

1．根据游族网络的披露信息和公告文件，游族网络前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经中华人民共和国商务部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批（〔2005〕1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，证券简称为“梅花伞”，股票代码为“002174”。

2．根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2023年8月28日），截至查询日，游族网络的基本情况如下：

■

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002599号）、《游族网络股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000229号）、《游族网络股份有限公司2022年年度报告》《公司章程》《激励计划（草案）》及游族网络出具的书面说明，游族网络不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，游族网络为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

二、本次激励计划的内容

（一）本次激励计划载明事项

经本所律师审阅公司第六届董事会第二十次会议审议的《激励计划（草案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计359人，包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干。本次激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（3）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条、第三十八条的规定。

（四）本次激励计划之股票期权的来源、数量和分配

1．股票期权的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

2．股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.24%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.55%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

截至《激励计划（草案）》公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权157.5万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权1,114.5295万份（不含已注销部分），授予权益合计1,272.0295万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,588.4235万股的1.39%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调整。

本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。

3．股票期权的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：1、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期的规定如下：

1．有效期

本次激励计划的有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2．授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3．等待期和可行权日

本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

4．禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。

（六）本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

1．首次授予的股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.22元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股13.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

2．首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.22元；

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.10元。

3．预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本所律师认为，本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

（七）股票期权的授予与行权条件

1．股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。

■

注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本次激励计划考核期内可能产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。

以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

■

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4．个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（八）《激励计划（草案）》的其他规定

1．经对《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。

2．经对《激励计划（草案）》“第十章 股票期权的会计处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3.经对《激励计划（草案）》“第十一章 本激励计划的实施程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。

4．经对《激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。

5．经对《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）本次激励计划已经履行的法律程序

1．2023年8月25日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2．2023年8月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

3．2023年8月29日，公司独立董事出具了《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定的独立意见，一致同意公司本次激励计划。

4．2023年8月29日，公司第六届监事会第十五次会议审议了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚需履行的法律程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需履行以下法律程序：

1．激励对象名单内部公示

公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径对本次激励计划的激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明

公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．独立董事向股东征集委托投票权

独立董事尚需就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

4．内幕交易自查

公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

5．股东大会审议本次激励计划

公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件后，将本次激励计划提交公司股东大会审议。

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司核心骨干，合计359人，具体情况如下：

■

注：1、本次计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司劳动关系证明文件、并经本所律师查询中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2023年8月28日），本次激励计划激励对象不存在以下情况：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

经查验，2023年8月29日，游族网络第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

独立董事就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。

游族网络第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

六、上市公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及激励对象出具的承诺，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，游族网络本次激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”

公司独立董事已就本次激励计划出具肯定性独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

根据公司第六届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害游族网络及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第二十次会议决议文件等资料，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）游族网络系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；

（二）《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）游族网络就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和后续信息披露义务；

（六）游族网络已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助；

（七）本次激励计划不存在明显损害游族网络及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）本次激励计划无需履行关联董事回避表决程序；

（九）本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赵 靖 王意雅

经办律师：

朱婧婕

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