亿帆医药股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）会议
决议公告

2023-08-31 来源：上海证券报

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药公告编号：2023-056

亿帆医药股份有限公司

第八届董事会第九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议于2023年8月29日以通讯的方式发出通知，并于当日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议由董事长程先锋先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以投票表决的方式形成以下决议：

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。具体详见2023年8月31日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-057）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《公司第八届董事会第九次（临时）会议决议》

2、《独立董事关于第八届董事会第九次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药公告编号：2023-057

亿帆医药股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000（含）万元，截至2021年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为7,221,842股，占公司目前已发行总股本的0.59%，最高成交价为17.83元/股，最低成交价为15.44元/股，支付总金额为120,991,922.37元（不含交易费用），本次回购已完成。

2023年8月29日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟在前次回购基础上，继续使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含）。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币20元/股进行测算，回购数量约为150万股，回购股份比例约占公司总股本的0.12%；按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币20元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占公司总股本的0.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并于2023年8月29日召开了第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可并结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于3,000万元人民币（含）且不超过5,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过20元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为250万股，约占公司当前总股本的0.20%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为150万股，约占公司当前总股本的0.12%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为2,500,000股，约占公司当前总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为1,500,000股，约占公司当前总股本的0.12%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司总资产为1,258,015.76万元，归属于上市公司股东的净资产为898,172.71万元，流动资产为353,201.10万元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.40%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占公司流动资产的1.42%，占比均较小。本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

若按回购金额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.20%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年8月18日，公司收到了控股股东、实际控制人程先锋先生发来的《关于提议亿帆医药股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司尚未收到程先锋先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月29日召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示