中科寒武纪科技股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：688256 公司简称：寒武纪
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”所述内容，请投资者予以关注。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-059
中科寒武纪科技股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2020〕1214号同意注册文件，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寒武纪”）由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币64.39元，共计募集资金258,203.90万元，扣除其承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，已由主承销商中信证券于2020年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,825.29万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为249,767.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261号）。
2、2022年度向特定对象发行情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行情况
2020年使用募集资金240,799,541.80元，2021年使用募集资金803,825,360.65元，2022年使用募集资金874,895,538.22元，2023年1-6月使用募集资金329,377,311.54元。截至2023年6月30日止，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入2,248,897,752.21元，募集资金余额为人民币340,863,620.05元。截至2023年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
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注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。
2、2022年度向特定对象发行情况
截至2023年6月30日止，公司对2022年度向特定对象发行募集资金项目累计投入11,917,273.01元，其中：2023年4月6日起至2023年6月30日止使用募集资金11,917,273.01元。截至2023年6月30日止，募集资金余额为人民币149,367,512.39元。
截至2023年6月30日止，本公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币 万元
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二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中科寒武纪科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年7月15日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体。2020年11月10日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月22日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 元
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注：中国建设银行股份有限公司深圳南山大道支行为中国建设银行股份有限公司前海分行下辖网点。（二）2022年度向特定对象发行股票募集资金
对于2022年度向特定对象发行股票募集资金，公司于2023年3月21日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。为规范公司募集资金存放、管理及使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2023年4月14日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司作为公司募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司进行增资。2023年6月21日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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注：中国建设银行股份有限公司北京中南路支行为中国建设银行股份有限公司北京中关村分行下辖网点。
三、2023年上半年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，募集资金实际使用情况见“附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表”和“附件2：2022年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
截至2023年6月30日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况
截至2023年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
公司为提高募集资金使用效益，于2022年8月12日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在2022年8月17日至2023年8月16日之间可以滚动使用。公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在2023年4月28日至2024年4月27日之间可以滚动使用。
截至2023年6月30日，本公司对募集资金进行现金管理情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，本公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年6月30日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司在报告期内不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司在报告期内不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年6月30日，公司按照相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
附件1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2023年半年度
编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司
单位：人民币元
■
[注]：扣除发行费用后的募集资金净额为2,497,672,916.19元
附件2
2022年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2023年半年度
编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司
单位：人民币元
■
[注]：扣除发行费用后的募集资金净额为1,649,290,009.61元
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-060
中科寒武纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行；
2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币239元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● 相关股东或人员是否存在减持计划：
公司持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙），以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月22日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-054）。
（二）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限239元/股进行测算，回购数量约为20.92万股，回购股份比例约占公司总股本的0.05%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限239元/股进行测算，回购数量约为12.55万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
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（五）本次回购的价格：不超过人民币239元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限239元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产663,320.42万元，归属于上市公司股东的净资产607,013.55万元，母公司流动资产为502,097.79万元。按照本次回购资金上限5,000.00万元测算，分别占以上指标的0.75%、0.82%、1.00%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为7.29%，母公司货币资金为175,310.10万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次股份回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司稳定健康发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年8月24日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出征询函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
2023年8月29日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人陈天石先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2023年8月22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。
提议人陈天石先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-061
中科寒武纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币239元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● 相关股东或人员是否存在减持计划：
公司持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙），以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月22日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-054）。
（二）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限239元/股进行测算，回购数量约为20.92万股，回购股份比例约占公司总股本的0.05%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限239元/股进行测算，回购数量约为12.55万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
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（五）本次回购的价格：不超过人民币239元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限239元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产663,320.42万元，归属于上市公司股东的净资产607,013.55万元，母公司流动资产为502,097.79万元。按照本次回购资金上限5,000.00万元测算，分别占以上指标的0.75%、0.82%、1.00%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为7.29%，母公司货币资金为175,310.10万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次股份回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司稳定健康发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年8月24日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出征询函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
2023年8月29日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人陈天石先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2023年8月22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。
提议人陈天石先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中科寒武纪科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884902407
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-057
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2023年8月29日上午10时以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年8月18日送达。因收到提议公司回购股份而增加临时提案，会议补充通知已于2023年8月24日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
（一）审议并通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
经与会董事审议，公司《2023年半年度报告》及其摘要所载信息真实、准确、完整，审议通过了公司《2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及其摘要。
（二）审议并通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
经与会董事审议，审议通过了公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-059）。
（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
经与会董事审议，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过239元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-060）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-058
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年8月29日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年8月18日送达。本次会议由监事会主席廖莎女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，具体审议情况如下：
（一）审议并通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司《2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2023年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司监事会审议通过该议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及其摘要。
（二）审议并通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司监事会认为：公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，并如实反映了公司募集资金2023年半年度存放与实际使用情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，因此同意通过该议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-059）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2023年8月31日
