同方股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称：同方股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：同方股份

股票代码：600100

收购人：中国宝原投资有限公司

注册地址：北京市西城区南礼士路3A号

通讯地址：北京市海淀区田村路37号院

收购方财务顾问

■

签署日期：二〇二三年八月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在同方股份中拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、同方股份控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）将其持有的同方股份30.11%的股份以无偿划转方式划转予中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）。上述划转完成后，公司控股股东由中核资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

五、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：

■

注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

注：截止本报告书签署日，法定代表人正在办理由孟琰彬变更为韩泳江的工商手续中。

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原控股股东。

截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原实际控制人。

收购人控股股东基本情况如下：

■

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

（一）截至本报告书签署日，收购人的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

单位：万元

■

（二）截至本报告书签署日，收购人控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除中国宝原外，收购人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

单位：万元

■

四、收购人主营业务及简要财务情况

（一）主营业务情况

截至本报告书签署日，中国宝原的经营范围为：资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国宝原定位于中核集团核技术应用产业链链长，形成了从技术、产品到服务应用的核技术应用产业链，是中国集研发、生产、销售、服务于一体的核技术应用头部企业。中国宝原具体业务包括同位素制品药品及应用、核医疗装备、核医疗服务、辐照应用装置和技术等。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的财务状况简要如下（已经审计）：

单位：万元

■

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

■

注：截止本报告书签署日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长、马玉武为监事会主席，任命王锁会、李成富、李彦坡、白云生、吕希强为董事，该等人员的任职尚需办理工商变更登记。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

■

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国宝原不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

■

注：上表中持股比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

本次无偿划转将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集团内部优质资源，优化集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业平台。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，中国宝原不存在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝原将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

本次收购已经履行的程序如下：

（1）2023年7月3日，中国宝原董事会2023年第五次会议审议通过了《关于中国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股份有限公司相关贷款余额的议案》；

（2）2023年7月4日，中核资本第一届董事会第九次会议审议通过了《关于审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；

（3）2023年8月23日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同意中核资本将所持同方股份1,008,817,542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝原；

（4）2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，约定中核资本持有同方股份1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股）全部无偿划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

本次收购，收购人已经履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况

本次收购完成前，中国宝原未持有同方股份股权。中核资本持有同方股份1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，因此国务院国资委为同方股份的实际控制人。同方股份的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，中核资本不再持有同方股份股份。中国宝原将持有同方股份1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的30.11%，成为同方股份控股股东。同方股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。同方股份的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的方式

依据中核资本和中国宝原于2023年8月29日签署的《股份无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转的方式，中核资本将其持有的同方股份1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转给中国宝原。收购完成后，中国宝原成为同方股份的控股股东，同方股份的实际控制人仍为国务院国资委。

三、本次收购相关协议的主要内容

2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署了《股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（划出方）：中核资本

乙方（划入方）：中国宝原

签订时间：2023年8月29日

2、划转的标的

本次无偿划转的标的股份为中核资本持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）。

3、标的股份交割

（1）本协议成立后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；（2）本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；（3）本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。

4、员工安置及债权债务处理

交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安置。交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

5、生效条件

《股份无偿划转协议》自下述条件全部满足之首日起自动生效：（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章或合同章；（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次收购的批准及履行的相关程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购目的及收购决定”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购相关股份的权利限制

2021年8月24日，同方股份向中核资本非公开发行股票386,398,762股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。根据该承诺，本次收购涉及的中核资本所持同方股份386,398,762股股份仍在锁定期内，预计将于2024年8月24日解除限售。

《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见一一证券期货法律适用意见第4号》（中国证监会公告[2023]36号）第一条规定，“适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”鉴于本次无偿划转的划出方中核资本、划入方中国宝原均为中核集团的全资子公司，本次无偿划转是在同受中核集团控制的主体之间进行的，不属于上述相关规定限制转让的范围。

截至本收购报告书签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》 第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”

本次收购前后，同方股份均受中核集团间接控制，实际控制人均为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市金杜律师事务所关于中国宝原投资有限公司收购同方股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，收购人已根据《第16号准则》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

■

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2023-053

同方股份有限公司

关于国有股份无偿划转的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、无偿划转的进展情况

同方股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）于2023年8月24日接到了公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的通知，根据公司间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），中核资本将其持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转至中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）。具体内容详见公司于2023年8月25日在指定新闻媒体上披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2023-043）。

中核资本与中国宝原已于2023年8月29日签署了《关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）协议双方

甲方（划出方）：中国核工业集团资本控股有限公司

乙方（划入方）：中国宝原投资有限公司

（二）交易方式

1、无偿划转标的股份：甲方持有标的公司1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股），占截至本协议签署日标的公司股份总数的30.11%（以下简称“标的股份”）；甲方同意将其持有的标的股份全部无偿划转给乙方，乙方同意接受无偿划入标的股份；

2、承接债务：本次无偿划转以承债方式同步开展，具体承债金额以交割日(股份变更登记日)的余额为准，本次无偿划转将于2023年10月31日前完成股权变更相关手续。

（三）标的股份交割

1、本协议生效后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；

2、本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；

3、本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。

（四）员工安置及债权债务处理

1、交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安置；

2、交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

（五）划转双方的违约责任

本协议一经生效，甲、乙双方应履行各自在本协议项下的义务，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。

（六）协议生效

本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

1、双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同章；

2、双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

3、按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；

4、完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

（七）适用法律及争议解决

1、本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律；

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，争议的任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、本次无偿划转的后续事项及风险提示

本次国有股份无偿划转实施完成后，公司控股股东将由中核资本变更为中国宝原，公司间接控股股东和实际控制人不会发生变化，间接控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次国有股份无偿划转事项不涉及要约收购，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

公司将密切关注本次国有股份无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2023年8月31日