克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600579 公司简称：克劳斯

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-047

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知及相关议案于2023年8月18日以邮件形式发出，经全体董事同意，本次会议于2023年8月25日增加临时议案《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》《关于提名非独立董事候选人的议案》及《关于公司择期召开临时股东大会的议案》。会议于2023年8月30日以书面传签方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司2023年半年度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》。

本议案关联董事张驰先生、王红军先生、陈茜女士、李勇先生、李晓旭先生进行了回避表决。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于修订〈克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则〉等8项制度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露事务管理制度》《克劳斯玛菲股份有限公司重大信息内部报告制度》《克劳斯玛菲股份有限公司总经理工作细则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会授权管理办法》《克劳斯玛菲股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

其中，《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》及《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

本议案关联董事张驰先生、王红军先生、陈茜女士、李勇先生、李晓旭先生进行了回避表决。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》

公司非独立董事赵纪峰先生因工作安排原因，辞去公司第八届董事会董事职务。结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见，公司董事会拟提名郑智先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司择期召开临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会授权董事长择期召开临时股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案，具体安排详见届时披露的公告。

上述第3项议案中的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》及第5项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-048

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知及相关议案于2023年8月18日以邮件形式发出，经全体监事同意，本次会议于2023年8月25日增加临时议案《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。会议于2023年8月30日以书面传签方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司2023年半年度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2023-049

克劳斯玛菲股份有限公司

关于开展应收账款保理业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所属企业中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币17,000万元(含)。本交易不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 是否需要提交股东大会审议:否

● 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的关联交易事项外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

根据公司实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与中国中化所属企业中化保理开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币17,000万元(含)。额度有效期为自董事会审议通过之日起一年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次与中化保理开展应收账款保理业务构成关联交易，不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中化保理为公司间接控股股东中国中化的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，中化保理构成公司关联法人。

（二）关联人基本情况

关联人：中化商业保理有限公司

法定代表人：张亚蔚

成立日期：2018年2月5日

统一社会信用代码：91120118MA06A5XC9U

注册资本：100,000万人民币

企业地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-59

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中化资本投资管理有限责任公司100%持股。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，中化保理（经审计）总资产为1,041,123.71万元，净资产为128,745.84万元；2022年度实现营业收入81,734.69万元，净利润15,100.31万元。

截至2023年6月30日，中化保理（未经审计）总资产为1,045,512.47万元，净资产为135,866.58万元；2023年上半年实现营业收入39,492.87万元，净利润7,120.74万元。

中化保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易的主要内容

本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币17,000万元（含），额度有效期为自董事会审议通过之日起一年内。

四、关联交易对公司的影响

公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司及全体股东整体利益。

本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会书面审核意见

公司本次计划与中化保理开展应收账款保理业务符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

（二）董事会审议情况

公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士回避表决，由非关联方董事进行表决，该事项公司独立董事均投同意票。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们对《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了审查，此关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2.独立意见

我们认为，公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。关联交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。

我们一致同意公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易事项。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-050

克劳斯玛菲股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年8月8日收到董事赵纪峰先生的书面辞职报告，其因相关工作安排原因，申请辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2023年8月9日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-043）。

2023年8月30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。结合公司第八届董事会提名委员会的审核推荐意见，公司董事会拟提名郑智先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对前述非独立董事提名事宜发表了同意的独立意见。

郑智先生简历详见附件。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年8月31日

附件：郑智先生简历

郑智，男，汉族，1982年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任国家电网电力调度通讯中心调度员，中国大唐集团公司党组秘书、办公厅副处长，国务院国有重点大型企业监事会副处级专职监事，中国南方电网计划发展部主任助理(挂职锻炼)，国家审计署政法审计局副处长，中国化工装备有限公司副总经理，克劳斯玛菲股份有限公司第七届监事会主席，克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、战略发展委员会成员。现任德国克劳斯玛菲集团有限公司监事会成员、审计委员会成员、克劳斯玛菲股份有限公司副总经理。拟任克劳斯玛菲股份有限公司董事。