上海宝钢包装股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：601968 公司简称：宝钢包装
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2023-054
上海宝钢包装股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：
● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
● H股企业审计业务资格等
此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。上海宝钢包装股份有限公司属于金属包装行业，毕马威华振对该行业具有过往审计业务经验。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做上海宝钢包装股份有限公司2023年度财务报表审计及内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人徐海峰，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。徐海峰近三年签署或复核上市公司审计报告14 份。
本项目的签字注册会计师邵锋，2012年取得中国注册会计师资格。邵锋2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。邵锋近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2021 年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币157万元，其中财务报告审计费用为132万，内部控制审计费用为25万。2023年度的审计收费将参考拟定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司审计委员会于2023年8月30日召开2023年第四次审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，审计委员会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，能遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足了公司年度审计工作要求，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均符合相关规定，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。同意将议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见如下：
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，能遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议，较好满足了公司年度审计工作要求，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均符合相关规定。
2、同意将以上议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
独立意见如下：
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，能遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足了公司年度审计工作要求。
2、同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，并提交股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2023-045
上海宝钢包装股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）第六届董事会第三十一次会议于2023年8月30日采用现场形式召开，会议通知及会议文件已于2023年8月20日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
鉴于厦门双泓元投资有限公司不再作为董事会确定的战略投资者参与公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，拟调整本次发行方案，具体调整内容如下，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1.发行对象和认购方式
修订前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
修订后：
本次发行的对象不超过35名投资者。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2.定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3.发行数量
修订前：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4.募集资金数量和用途
修订前：
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
修订后：
本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.锁定期
修订前：
本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
修订后：
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-047）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》。
鉴于厦门双泓元投资有限公司不再作为公司董事会确定的战略投资者参与公司本次发行，根据公司股东大会的授权，结合公司具体情况，同意公司与厦门双泓元投资有限公司签署《股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于签署股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2023-049）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并对具体的填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等相关文件进行了修订。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-050）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2301559号）。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-052）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：2023-053）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装工资总额2022年度执行情况和2023年度预算的议案》。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-054）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
关联董事储双杰先生、邱成智先生、钱卫东先生回避表决。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于对宝武集团财务
有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整宝钢包装组织机构的议案》。
与会董事一致同意公司设立海外事业部，主要负责公司海外业务经营管理相关的业务发展与项目管理、技术创新与制造管理、采购管理、财务管理和综合管理等工作。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装临时股东大会的议案》。
与会董事一致同意公司择机召开2023年第三次临时股东大会。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2023-048
上海宝钢包装股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票原方案已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订向特定对象发行A股股票方案的相关议案，并对公司本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。
现公司就本次向特定对象发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：
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本次修订的具体内容请参见与本公告同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2023-049
上海宝钢包装股份有限公司
关于签署股份认购协议之终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。
一、协议签署基本情况
公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议、于2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，同意公司与厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）签署附生效条件的《股份认购协议》。
2023年8月30日，鉴于双泓元投资不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等议案，同日公司与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》。
二、《股份认购协议之终止协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方：厦门双泓元投资有限公司
签订时间：2023年8月30日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，甲方与乙方于2022年11月8日签署的附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）于本协议生效之日即终止。《认购协议》终止后不再对双方具有法律约束力，双方就《认购协议》不再享有权利或承担义务。
2、双方一致同意并确认，《认购协议》终止后，双方互不负违约责任或任何赔偿责任，亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。任何一方不会根据《认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
3、双方一致同意并承诺，《认购协议》终止后，双方将配合进行终止《认购协议》相关事项的信息披露等事宜。
4、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。本协议项下发生的任何争议或纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。如果自发生争议或纠纷之日起30日内无法协商解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等议案，同意公司与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》。
（二）独立董事事前认可意见
鉴于双泓元投资不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
鉴于双泓元投资不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会予以注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2023-050
上海宝钢包装股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和
填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润26,843.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,329.00万元。在此基础上对应选取增长率为0%、10%及20%三种情形来测算公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
4、假设本次发行股票数量为154,505,341股，募集资金总额为69,800.00万元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会注册的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行于2023年10月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本1,133,039,174股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析详见《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是在公司现有业务的基础上进行的产能扩建。募集资金投资项目与公司的生产经营能力相契合，募集资金投资规模与公司未来运营、销售及管理能力相适应。本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。公司本次发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的发展，有助于公司产品进一步打开市场，提升市场份额，扩大公司的品牌影响力。补充流动资金及偿还银行贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司将人才培养作为公司的重要战略，不断健全人才培养体系，不断完善激励机制，针对不同工种类型开展各类培训活动，并持续优化员工职业发展通道，全方位提升员工职业素养，强化后备梯队建设。
2、技术储备
公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力，在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV六色印铁、UV印铁防伪技术等多个方面的技术水平已经接近或达到国际先进水平。近年来，公司在覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究中取得突破，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。
3、市场储备
公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制， 赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。
凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已在东南亚等区域初步打开市场，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩大国际市场份额打下坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力
国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体经营效率。公司将提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宝钢金属有限公司、实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2023-051
上海宝钢包装股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复
（修订稿）及募集说明书等申请文件更新的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日收到上海证券交易所出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审〔再融资〕〔2023〕114号，以下简称“审核问询函”），具体内容详见公司于2023年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-016）。
公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并按要求对有关问题进行了说明和论证，具体内容详见公司2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》等文件，公司已按照要求及时将书面回复材料报送上海证券交易所。
根据上海证券交易所审核意见以及发行项目进展，公司会同各中介机构按照要求对审核问询函所涉及的事项进行了补充回复，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。
鉴于公司于2023年4月28日披露了《2022年年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行了内容更新。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（2022年财务数据更新版）》等相关文件。
鉴于公司于2023年8月30日召开了第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于修订向特定对象发行A股股票方案的相关议案，且公司于2023年8月30日披露了《2023年半年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行了内容更新。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（2023年半年度财务数据更新版）》等相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
(下转338版)
