厦门建发股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：600153 公司简称：建发股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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说明：公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，“供应链运营分部”和“房地产业务分部”的主要财务数据见下页：

单位：万元 币种：人民币

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2023年1-6月公司合并报表归属于上市公司股东的净利润同比减少8.08亿元，其中：

1.房地产业务分部同比减少3.71亿元，主要是由于受宏观调控政策和土地成本影响，本报告期交房结转收入的部分项目毛利率有所下滑；联发集团上年同期处置股票取得收益约0.79亿元，本期无此事项。

2.供应链运营业务分部同比减少4.37亿元，主要是由于受到宏观经济形势影响，本报告期内部分大宗商品价格短期内剧烈波动，汽车行业疲软，公司部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降；上年同期收购建发新胜（0731.HK）控制权产生并购收益，贡献归母净利润约1.15亿元，本期无此事项。

单位：万元 币种：人民币

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说明1：本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息237,804,327.75元，扣除后本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,685,672,231.22元，计算基本每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息。

说明2：公司执行财政部《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整了合并和母公司期初资产负债表及上年同期相关报表项目，具体情况详见建发股份2023年半年度报告“第十节 五、53.重要会计政策和会计估计的变更”。

2.3经营情况的讨论与分析

2023年上半年，公司营业收入达到3,834.26亿元，同比增长4.82%；实现净利润32.19亿元，同比下降23.21%；实现归属于母公司所有者的净利润19.23亿元，同比下降29.58 %。截至2023年6月末，公司总资产达到8,268.29亿元，净资产达到1,727.22亿元，归属于母公司所有者的净资产达到564.25亿元。

（一）供应链运营业务

当今世界经济发展进入新阶段，内外部经济环境面临“大变局、新挑战”，2023年上半年大宗商品价格震荡加剧，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍在显现，经济恢复的基础仍不牢固。公司始终坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，积极探索从供应链走向产业链的实施路径，持续完善重大风险管控体系建设，在大宗商品价格下行周期实现了经营货量继续增长和市场占有率逐步提升的经营目标，2023年上半年供应链运营业务的营收规模再创新高，但经营业绩有所下降。

2023年上半年，供应链运营业务实现营业收入3,505.14亿元，同比增长3.21%；实现归属于母公司所有者的净利润16.74亿元，同比下降20.70%。

2023年上半年，供应链运营业务分部归母净利润同比减少4.37亿元，主要是由于受宏观经济形势影响，部分大宗商品价格短期内剧烈波动，汽车行业疲软，公司部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降；上年同期收购建发新胜（0731.HK）控制权产生并购收益，贡献归母净利润约 1.15 亿元，本期无此事项。

在经营管理方面，供应链运营业务上半年的主要经营亮点如下：

1.推进专业化发展，核心品类保持货量增长

公司持续落实“专业化”经营的战略规划，将供应链运营业务板块的经营管理架构调整为“七大专业集团+新兴事业部”，进一步优化管理流程和资源配置，有效提升业务决策效率和运营效率。

在上半年商品需求疲软、价格大幅波动、行业竞争加剧的环境下，公司核心品类继续保持了专业优势，并进一步强化了渠道优势，业务规模持续提升，在震荡的市场环境中进一步提高了市场占有率和竞争力。2023年上半年，公司经营的黑色、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能化产品等主要大宗商品的经营货量超9,700万吨，同比增速超11%，多个核心品类继续保持行业领先地位。其中：钢材经营货量近3,000万吨，同比增长超22%；农产品经营货量超1,500万吨，同比增长近7%；纸浆、纸张合计经营货量超720万吨，同比增长近19%。公司持续拓展供应链服务，加强与产业链上下游客户的战略合作关系，提升大型供应商和终端客户的服务比重。建发钢铁集团与国有上市及大型民营钢厂合作量同比提升近26%，建发浆纸集团与国内外主要纸浆供应商合作量同比提升超22%，公司也深化了下游终端客户的服务模式和服务能力。

2.加快国际化步伐，融入双循环新发展格局

公司积极融入国内国际双循环互相促进的新发展格局，持续完善多元稳健的全球供应链体系，提升全球资源配置能力。2023年上半年，公司实现进出口和国际业务总额超198亿美元，同比增速近7%，占供应链运营业务的比重近41%；其中，进口业务同比增速超18%。

国内方面，公司持续深耕华东、华南等优势区域并积极拓展中西部地区。除福建省外，各经营单位在华东、华北及中西部等地区新设17家子公司及办事处，充分利用当地优势资源带动业务增长。

国际方面，公司在马来西亚、越南、新加坡、泰国等新增5家境外子公司及办事处。截至2023年6月末，公司已在RCEP成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设立了超30个海外公司和办事处，与60余个“一带一路”沿线国家建立贸易合作关系。2023年上半年，公司与“一带一路”沿线国家的贸易规模超过 600亿元，同比增长超40%。

报告期内，公司持续加快“走出去”的战略步伐。建发钢铁集团与马钢集团签署战略合作协议，为产业端大客户提供境外供应链服务，充分发挥双方在钢铁产业链不同环节上的资源优势，共同拓展国际市场。建发汽车集团在非洲持续开拓重卡相关业务，获得中国重汽、陕重汽出口授权，落地重卡出口业务。

3.拓展物流版图，属地化资源夯实服务能力

公司积极推进全球化物流资源布局，建立了覆盖全国、链接海外的全球物流仓储网络。公司与天津港、青岛港、上海港、广州港、满洲里车站等主要港口和货运站建立了长期稳定的合作关系，与中外运、马士基中国、港中旅华贸物流、万纬物流、世天威集团等国际知名物流服务商建立了战略合作，有效扩充了海外仓储物流资源。截至2023年6月末，公司在全球的合作仓储网点超4,000 个，全国设立超100 个自管仓，拥有8个期货交割库，交割商品品种包括纸浆、PTA、工业硅等。报告期内，公司成立了厦门建发供应链物流科技有限公司，并与中国物流集团旗下的华贸物流成立合资公司共享全球物流网络资源，能够为客户在全球的18个国家地区、30余个站点提供自有的属地化物流服务，有效服务于快速增长的海外业务物流需求。

公司持续推进数字技术与物流信息的融合，加速提升精益化供应链物流运营能力。公司加快开发“供应链物流控制塔”项目，实现物流资源整合和生态协同，报告期内已完成控制塔平台概要设计及多个子系统的招标工作，下半年各系统将进入开发实施阶段并逐步上线。

4.深化金融赋能，定制化方案提升服务价值

面对持续波动的大宗商品行情，公司在灵活运用期货工具满足自身业务发展需要的同时，也积极发展面向产业客户的风险管理和研究咨询服务等业务。

在风险管理方面，公司加强市场研判，灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工具进行对冲套保，以预案、量化、动态的管控方式合理有效地降低了大宗商品价格波动风险。依托较为成熟的价格风险管理能力，公司为上游供应商提供辅助套保销售服务，为下游终端产业客户提供长周期的锁价保供服务、结构化点价策略等服务，有针对性地解决产业链上下游定价周期不匹配的痛点，发挥了保供稳价、促流促通的积极作用，提升了对产业客户的服务价值。公司黑色产业研究院和农产品研究院持续提高专业化水平，深入研究国内外商业模式、市场行情、政策变化等，对内赋能价格风险管理体系，对外为战略客户提供定制化咨询服务，不断创新服务模式，进一步挖掘供应链服务的深度。

5.拓宽服务领域，多元消费引擎再提速

在消费品业务方面，公司在巩固优势领域的核心竞争力的同时，大力拓展家电、泛食品等消费品业务赛道。2023年上半年，公司在消费品行业的供应链运营业务实现营业收入276.35亿元，同比增速35.45%。

在汽车业务方面，2023年上半年建发汽车集团二手车出口台数约2000台，位居行业前列，规模和效益同比均高速增长；新能源汽车布局取得突破，已取得路特斯、smart、阿维塔等新能源品牌授权，并通过收购深圳路特斯股权将业务推进至一线城市市场。报告期内，建发汽车集团与红星美凯龙、卡乃驰签署战略合作协议，就二手车汽车连锁卖场、二手车供应链服务、二手车交易平台等方面展开合作，实现优势互补、协同发展。

在酒类业务方面，公司2023年上半年酒类业务营业额近7亿元，同比增长近30%，其中原瓶进口葡萄酒的销售数量和市占率连续多年保持业内领先水平。报告期内，公司自有酱酒品牌“薪火相传”和“圣意”总销量近20万瓶，同比增长60%。

在家电业务方面，上半年营业收入近6亿元，较上年同期增长近250%。此外，公司旗下还运营了高端家具、家装、精装高端配套等业务。公司旗下建发居住科技全国体验总部在上海落成，致力于为追求高品质的客户提供健康、舒适、便捷的居住解决方案。

（二）房地产业务

2023年上半年，房地产市场表现为先扬后抑，一季度在需求释放、政策整体松绑的推动下，行业迎来了一波“小阳春”；进入二季度未能延续回暖趋势，增长动能衰退，销售投资承压，市场成交量整体转弱。面对复杂多变的行业环境，公司积极应对变化，审慎分析风险与机遇，持续夯实产品力与服务力，保障建筑品质的同时，加快开发节奏，充分发挥国有企业背景和市场化经营机制优势，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性。

2023年上半年，房地产业务分部实现营业收入329.12亿元，同比增长25.77%；实现归属于母公司所有者的净利润2.50亿元，同比下降59.76%。

公司房地产业务分部的归母净利润2023年上半年同比减少3.71亿元，主要是由于受宏观调控政策和土地成本影响，本报告期交房结转收入的部分项目毛利率有所下滑；联发集团上年同期处置股票取得收益约0.79亿元，本期无此事项。

1.行业排名稳步提升，高效回款稳健发展

2023年上半年，子公司建发房产和联发集团持续深耕核心城市，围绕存量突破、新推保量的策略，加快资金回笼，合同销售金额实现较好增长。2023年上半年，公司房地产业务板块合计实现合同销售金额1,244.2（全口径）亿元，同比增长51.08%，其中：子公司建发房产实现合同销售金额941.73亿元（全口径），同比增加39.58%；子公司联发集团实现合同销售金额302.47亿元（全口径），同比增加103.19%。

公司在一二线城市的权益销售金额占比近84%，销售超50亿的城市达到5个。根据克而瑞研究中心发布的“2023年1-6月·中国房地产企业销售榜”，按全口径销售金额计算，建发房产位列全国第9名，较上年同期提升7名；联发集团位列全国26名，较上年同期提升20名。

子公司建发房产和联发集团加强日常资金管理，有效保障资金安全及有质量的发展，实现高效回款，回款比例（权益口径）维持在100%左右小幅波动。

2.持续聚焦核心城市，深耕优质土储资源

在投资拓储方面，子公司建发房产和联发集团始终坚持“高质量投拓引领高质量发展”，紧密洞察各地政策和市场形势，筑牢风险防火墙，坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，积极稳步拓展土地储备。

报告期内公司加快拿地节奏，聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、有价值的优质标的，不断增强土储安全边际，优化库存结构。2023年上半年，公司以多元化方式获取优质土地52宗，全口径拿地金额合计约721.39亿元，其中一二线城市拿地金额占比超87%，重点在上海、厦门、杭州等地获取多个优质项目。公司在一、二线城市的土地储备（未售口径）全口径货值占比超70%，较上年末提高2.39个百分点，良好的土储结构为公司房地产业务的安全发展提供了坚实保障。

3.迭代创新优质产品，焕新美好人居服务

公司持续推动产品体系的创新升级，严守高品质交付标准，关注主流客群需求与人居体验，提供有温度的服务陪伴。

建发房产专注于中高端改善型项目，加大产品研发创新力度，推出的“禅境中式”系列产品，斩获美国缪斯设计金奖、意大利设计建筑银奖等多项国际大奖。联发集团聚焦现代人文的品质生活，持续迭代新厦门装饰风New Amoy Deco产品风格，截至2023年6月末，共计在7个城市完成13个项目的落地，荣获“2022房地产开发企业优秀产品系”奖项。

物业服务方面，建发房产和联发集团坚持以人为本，以“客户满意”为导向，打造品质人文社区，持续精进服务品质，建发物业和联发物业分别位列“2023中国物业服务百强企业”第25位和第28位，排名均较上年提升5名。稳健的综合实力和良好的物业服务口碑助力公司品牌在各城市落地深耕。截至2023年6月末，建发物业和联发物业在管项目面积达7,065.37万平方米，较上年末增加1,651.75万平方米。报告期内，建发物业实现营业收入13.73亿元，同比增长38%，其中社区增值服务收入达3.56亿元，同比增长94%。

4.助力城市更新改造，多元协同创造增值

公司在城市更新改造、代建服务、商业管理等相关领域加强业务协同性，持续锻造房地产产业链的综合价值创造能力。

在城市更新改造领域，建发房产和联发集团大力响应厦门市委、市政府关于“岛内大提升、岛外大发展”重大战略部署，积极参与城市的改造提升工作。建发房产和联发集团凭借高品质产品、高运营效率获得政府和征迁居民的一致认可。

在代建服务领域，建发房产和联发集团报告期内新拓展项目25个，新增代建面积81.18万平方米，教育、产业园、医疗、大型公建等领域齐头并进。建发房产位列厦门市建设局公布的“2022年度市级财政投融资建设项目代建企业信用综合评价结果”第一位；联发集团代建的祥平保障房地铁社区二期工程荣获“中国建设工程鲁班奖”（国家优质工程）。

在商业资产管理业务方面，截至2023年6月末，建发房产和联发集团在厦门、上海、成都、南宁等多个城市管理70个商业项目，管理面积达220.20万平方米。

2023年上半年，公司房地产开发业务的主要经营数据（不含土地一级开发业务）详见下表。由于建发房产旗下房地产开发业务主要由建发国际集团负责运营，故下表仅列示建发国际集团主要经营数据。

单位：亿元、万平方米

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【备注1：合同销售金额与合同销售面积：子公司、联营企业、合营企业的所有项目均全额计入。】

【备注2：上表中建发国际集团和联发集团各自的权益销售金额、权益销售面积及其他科目的“权益口径”的计算方式为：并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入。】

【备注3：期末土地储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。】

【备注4：并表口径指的是：并表项目全额计入，非并表项目不计入。】

【备注5：上表中货值仅为预估数，实际货值与最终实际售价相关。】

2.4前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.5截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.6控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.7在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

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第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

2023年1月13日，公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》；2023年4月26日，公司及联发集团有限公司（建发股份持有95%的股份，以下简称“联发集团”）与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》，对交易方案进行调整，公司拟受让美凯龙23.95%的股份、联发集团拟受让美凯龙6.00%的股份；2023年6月21日，公司与联发集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、联发集团名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。截至2023年6月30日，由于美凯龙的董事会未完成换届选举，因此建发股份尚未对美凯龙进行并表。

2023年8月15日，美凯龙召开2023年第三次临时股东大会和第五届董事会第一次临时会议，完成董事会换届选举，本公司取得美凯龙的控制权。截至本报告披露日，美凯龙及其控股子公司纳入本公司合并报表范围。

本次交易构成重大资产重组，交易已完成。

董事长：郑永达

董事会批准报送日期：2023年8月30日

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厦门建发股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2023一082”、“2023一083”以及“2023一084”号公告。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。2020年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为20.6092万股，回购价格为5.43元/股，回购价款为1,119,079.56元加上银行同期存款利息之和。2022年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为89.36万股，回购价格为5.63元/股，回购价款合计为5,030,968元。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由3,005,171,030股减少至3,004,071,338股，公司注册资本也将由3,005,171,030元减少至3,004,071,338元。（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券部进行确认。联系方式如下：

1.公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

2.申报期间：2023年8月31日起45天内（工作日9:00-12:00；14:30-18:00）

3.联系人：黄丽琼

4.电话：0592-2132319

5.传真：0592-2592459

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月31日

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厦门建发股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2020年限制性股票回购数量：20.6092万股

● 2020年限制性股票回购价格：5.43元/股

● 2022年限制性股票回购数量：89.36万股

● 2022年限制性股票回购价格：5.63元/股

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2023年8月30日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1.2020年9月21日，公司召开第八届董事会2020年第三十一次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2.2020年9月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

3.2020年9月22日至2020年10月1日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2020年10月14日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5.2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2020年11月3日，公司召开了第八届董事会2020年第三十九次临时会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7.2020年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2020年11月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8.2021年4月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9.2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2021年5月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

11.2021年7月31日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2021年8月4日完成回购注销。

12.2021年1月26日，公司召开了第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14.2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15.2022年4月28日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2022年5月5日完成回购注销。

16.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

17.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

18.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

19.2022年11月14日，公司召开第九届董事会2022年第十四次临时会议及第九届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

20.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1.2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2.2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3.2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7.2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8.2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2022年5月24日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9.2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于2022年6月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

10.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

12.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》

13、2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1.2020年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2020年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.6092万股，回购价格为5.43元/股，回购价款为1,119,079.56元加上银行同期存款利息之和，并办理回购注销手续。

2.2022年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计89.36万股，回购价格为5.63元/股，回购价款合计为5,030,968元，并办理回购注销手续。

本次回购注销不影响公司2020年激励计划和2022年激励计划的实施。

三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票104.6092万股。

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注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,005,171,030股减少至3,004,071,338股，公司注册资本也将由3,005,171,030元减少至3,004,071,338元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定。

故公司决定回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.6092万股、2022年激励计划中上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票89.36万股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

综上所述，我们一致同意回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.6092万股、2022年激励计划中上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票89.36万股。

六、监事会意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定。

监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.6092万股、2022年激励计划中上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票89.36万股。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2020激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月31日

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厦门建发股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日以书面及通讯的方式向各位监事发出了召开第九届监事会第六次会议的通知。会议于2023年8月30日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2023年半年度报告》及其摘要。

公司监事会对董事会编制的《公司2023年半年度报告》进行审核后认为：

1.《公司2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2.《公司2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确地反映公司报告期的经营成果和财务状况等事项；

3.在公司监事会提出本意见之前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会及全体监事保证《公司2023年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司监事会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中2名激励对象已退休、2名激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定。

监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.6092万股、2022年激励计划中上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票89.36万股。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023一084）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门建发股份有限公司监事会

2023年8月31日

■

厦门建发股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会第六次会议的通知。会议于2023年8月30日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2023年半年度报告》及其摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023一084）。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年8月31日