深圳市科思科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-035

深圳市科思科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年8月30日

（二）股东大会召开的地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，由董事长刘建德先生主持，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书陈晨出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）累积投票议案表决情况

1、关于公司监事辞职及增补监事的议案

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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（四）关于议案表决的有关情况说明

1、 议案1为特别决议议案，已经出席股东大会有表权的股东（或委托代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

2、 本次股东大会采用累积投票制选举非职工代表监事。

3、 议案1对中小投资者进行了单独计票。

4、 本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（南京）律师事务所

律师：白曦、来楚轩

2、律师见证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

● 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-036

深圳市科思科技股份有限公司关于

回购股份事项前十名股东和前十名

无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司第三届董事会第七次会议决议公告的前一个交易日（即2023年8月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

一、公司前十名股东持股情况

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二、公司前十名无限售条件股东持股情况

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特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-037

深圳市科思科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币55.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；

6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本10,574.7925万股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,500万元，回购价格上限55元/股进行测算，本次回购数量约为100万股，回购股份比例占公司总股本的0.95%；按照本次回购金额下限人民币3,300万元，回购价格上限55元/股进行测算，本次回购数量约为60万股，回购股份比例占公司总股本的0.57%。

相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要、财务状况等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长刘建德先生向公司董事会提议，建议公司以部分首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。内容详见公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（2023-032）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日；

（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含）。按本次回购价格上限55.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为600,000股至1,000,000股，约占公司总股本比例的0.57%至0.95%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格：不超过人民币55.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额：为不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），资金来源为首发部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,300万元（含）和上限人民币5,500万元（含），回购价格上限55.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励、员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产268,673.53万元,归属于上市公司股东的净资产257,403.84万元，流动资产252,909.51万元。按照本次回购资金上限5,500万元测算，分别占上述财务数据的2.05%、2.14%、2.17%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,500万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为4.31%，货币资金为147,016.34万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首发部分超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的用途为股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司健康可持续发展，因此，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人暂无明确回购期间增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东暂无未来3个月、6个月的明确减持计划，若未来3个月、6个月内拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人刘建德系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月16日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若提议人后续有增减持公司股份计划，提议人及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励、员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未来根据实际情况对回购用途进行调整，则公司将及时履行相应的审议程序及信息披露义务。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

6、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-036）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：深圳市科思科技股份限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886015280

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2023年8月31日