吉林敖东药业集团股份有限公司2023年半年度报告摘要
证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号：2023-058
债券代码:127006 债券简称:敖东转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31 号)。本公司自2023年1月1日起执行此解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无。
吉林敖东药业集团股份有限公司
董事长：李秀林
2023年8月31日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2023-056
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知以书面方式于2023年8月19日发出。
2、会议于2023年8月30日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、公司董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生以通讯表决方式出席本次会议。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
董事会经审议认为：公司《2023年半年度报告全文及摘要》的编制程序、内容以及格式符合相关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定和要求；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-058）。
2、审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）。
3、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会经审议，同意公司将“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,809.21万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，因本次拟结项的“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”的节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过10%，该事项为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。
4、审议《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》
公司以可转债发行募集资金 20,000.00 万元对吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2023年半年度归属于母公司每股净资产值2.06元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增9,708.7379万股，延边药业注册资本变更为82,490.4665万元，公司将直接持有延边药业82,480.4665万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东胶囊有限公司间接持有延边药业10万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。
根据公司2017年第二次临时股东大会的决议内容，本次使用募集资金向延边药业增资事项为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2023-061）。
三、独立董事意见
详见2023年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》《独立董事关于第十一届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。
四、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2023-057
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知以书面方式于2023年8月19日发出。
2、会议于2023年8月30日在公司五楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人。
4、会议由公司监事长陈永丰先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-058）。
2、审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）。
3、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司对募投项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。为此，监事会同意对公司“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。
4、审议《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》
公司以可转债发行募集资金 20,000.00 万元对吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2023年半年度归属于母公司每股净资产值2.06元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增9,708.7379万股，延边药业注册资本变更为82,490.4665万元，公司将直接持有延边药业82,480.4665万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东胶囊有限公司间接持有延边药业10万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。
经审议，监事会认为：公司本次向延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向延边药业增资的事项。
表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2023-061）。
三、备查文件
1、第十一届监事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号: 2023-059
债券代码:127006 债券简称:敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
董事会关于2023年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关规定，将本公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年6月30日，公司累计实际使用募集资金176,769.80万元：2018年度使用募集资金73,823.40万元，2019年度使用募集资金11,808.04万元，2020年度使用募集资金63,702.70万元，2021年度使用募集资金12,172.30万元，2022年度使用募集资金9,334.48万元，2023年上半年使用募集资金5,928.87万元。2023年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,739.47万元。
截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币74,878.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额12,794.39万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司修订了《募集资金管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日，本公司《募集资金管理办法》有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2021年4月，公司“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”、“吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目”、“吉林敖东药业集团股份有限公司补充流动资金项目”募集资金专项账户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述募资资金专户注销手续，与募集资金专户开户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见2021年4月21日、2021年4月29日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2021-025、2021-032）。
基于上述事宜，公司募集资金的销户情况如下：
■
截至2023年5月4日，公司收回进行现金管理的闲置募集资金58,800万元及利息1,372.803576万元并划转至公司募集资金专户。详见公司于2023年5月5日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》（公告编号：2023-028）。
公司严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对剩余募集资金进行管理。截至2023年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
■
三、2023年上半年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
■■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年上半年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会批准报出。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号: 2023-060
债券代码:127006 债券简称:敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,809.21万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，因本次拟结项的“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”的节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过10%，该事项为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。
2、募集资金投资项目情况
公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
单位：万元
■
3、募集资金投资项目变更情况
2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金 50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-033）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）、《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2020-048）。
2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。具体内容详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、《“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-076）。
上述变更后，公司本次可转债募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
单位：万元
■
二、本次募投项目结项及资金节余情况
公司募投项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。截至2023年7月31日，结项后上述募投项目可节余募集资金2,809.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，含当前已产生和转出前将产生的利息收入）。上述项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
■
注：待支付合同金额主要包含募投项目中部分厂房改造与设备购置的未付款金额、进度款等。
三、本次拟结项的募投项目资金节余的主要原因
在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
四、节余募集资金永久补充流动资金的说明
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余资金2,809.21万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于与公司主营业务发展相关的经营活动。此外，待支付款项将继续存放于募集资金专户，根据合同进度支付。在节余资金转出专户及待支付款项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户。届时，公司及子公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。
本次募集投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，有利于保障公司发展对营运资金的需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。本次永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、独立董事、监事会及保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司对募集资金投资项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定。为此，独立董事一致同意对公司“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
2、监事会的审核意见
监事会认为：公司对募投项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。为此，监事会同意对公司“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，已履行的审议程序和决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际情况，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
4、民生证券关于吉林敖东药业集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号: 2023-061
债券代码:127006 债券简称:敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于对外投资暨使用募集资金
向子公司吉林敖东延边药业股份
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）增资，具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、使用募集资金向子公司增资的基本情况
延边药业系公司控股子公司，注册资本为72,781.7286万元，公司直接持有72,771.7286万股，占该公司总股本的99.99%；公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.01%，公司对延边药业表决权比例为100.00%。
公司拟以可转债发行募集资金20,000.00万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2023年半年度归属于母公司每股净资产值2.06元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增9,708.7379万股，延边药业注册资本变更为82,490.4665万元，公司将直接持有延边药业82,480.4665万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东胶囊有限公司间接持有延边药业10万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。
2、董事会审议表决情况
2023年8月30日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2017年第二次临时股东大会的决议内容，本次使用募集资金向延边药业增资事项为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
3、本次增资是否构成关联交易或重大资产重组
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
二、可转换公司债券发行情况及募集资金使用计划
1、可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告。
2、可转换公司债券募集资金使用计划
根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
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2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065、2022-077）。
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金项目65,000.00万元外，其他项目公司将根据其建设进度，对相应的子公司分期增资。
2023年8月30日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意公司使用本次可转债募集资金20,000.00万元对延边药业进行增资，具体情况如下：
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三、增资标的的基本情况
1、延边药业基本情况
公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司
地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人：郭淑芹
注册资本：72,781.7286万元人民币
成立日期：2001年12月27日
营业期限：2001年12月27日至2028年12月27日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91222403732565090W
经营范围：
许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；药品委托生产；动物饲养；药品批发；药品零售；保健用品（非食品）销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；药品互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件及许可证件为准）
一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造；金属包装容器及材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资价格
为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金20,000.00万元，按照2023年半年度归属于母公司每股净资产值2.06元/股对延边药业进行增资扩股。
3、本次增资前后增资标的的股权结构
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4、延边药业最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
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5、延边药业是否为失信被执行人情况
否。
6、延边药业的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
否。
四、增资的资金来源及资金用途
1、增资资金来源及用途
公司拟以本次可转债发行募集资金20,000.00万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。
2、“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”基本情况
（1）项目建设地点：吉林省敦化市敖东工业园
（2）项目建设投资的目的、意义
中药配方颗粒具有不需煎煮、剂量小、易服用、清洁、便利等优点，克服了汤药缺乏质量监控、加工随意、服用繁琐等弊端，通过临床疗效验证，被越来越多的医生和患者所接受。
中药配方颗粒通过预先按照科学的提取加工方法，将药材中的有效成分提取，按照提取率严格的换算饮片数量，保证了与中药饮片疗效的一致性。其服用方式适合快节奏的生活特点，使年轻一代医生、患者易于接受，符合现代用药趋势，可有效延续传统中医药，成为延续中华民族传统瑰宝的最有效的手段。在国家政策以及中药配方颗粒自身的发展中，其市场必将迎来广阔的市场空间。延边药业进行中药配方颗粒项目建设，符合当前国家产业政策、国家中药配方颗粒政策，符合市场发展的需要。
延边药业原有配方颗粒的生产能力已不能满足日益增长的市场需求，本项目的实施，将采用先进的设备和生产技术，实现年产2,000吨配方颗粒；采用先进的设备和生产技术，建立科学可控的质量标准，采用HPLC等先进的检测手段，严格控制产品质量，大力提高科技含量，将产品打造成老百姓心中的大品牌，增强公司产品的市场竞争力。
（3）项目建设简述
本项目占地面积7.6万平方米，总建筑面积8.3万平方米，建设内容包括前处理提取车间、前处理车间及仓库、制剂车间、综合研发大楼、动力中心等。本项目建设后，可满足公司五百多个品种的生产。
（4）项目投资计划
项目总投资预计100,218.08万元，其中：建设投资84,218.08万元，流动资金16,000.00万元；项目拟使用募集资金44,200.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）,不足部分以公司自筹资金投入。
（5）项目经济效益分析
该项目建设期为3年4个月，该项目实施并按计划正式投产后，达产年可实现销售收入126,263.50万元，平均年利润将实现23,492.27万元。
五、本次增资目的、存在的风险及对本公司的影响
1、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对延边药业增资主要是为了推进公开发行可转换公司债券募投项目的顺利实施，加快“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设进度。中药配方颗粒项目的实施满足公司经营发展需求，可以进一步丰富公司产品，对公司扩大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。
本次增资完成后，延边药业仍为公司控股子公司，公司对其表决权比例为100.00%，不影响公司合并报表范围。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、存在的风险
（1）由于延边药业所处制药行业受产业政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响，存在市场风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性。
（2）虽然公司对“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但面对能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化等诸多不确定因素，存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。
面对上述风险，公司将及时跟进项目推进情况，密切关注延边药业的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进延边药业的健康、稳定发展。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次增资后的募集资金管理
公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，设立募集资金专用账户，并由公司及子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监督管理，保护投资者权益。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
本次对延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。同意公司使用募集资金向延边药业增资的事项。
2、监事会意见
公司本次向延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向延边药业增资的事项。
3、保荐机构意见
民生证券认为：公司本次使用募集资金对延边药业增资，有利于推进“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的顺利实施，符合公司长远发展的需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意吉林敖东使用募集资金向延边药业增资的事项。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
