苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-086
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。2022年4月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过前述议案，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理。公司将根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作，购买额度自股东大会审议通过之日起至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止可以滚动使用。具体内容详见2023年3月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。
现将公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司董事会、股东大会授权使用闲置募集资金进行现金管理的额度范围及其他相关要求，公司使用闲置募集资金3,000万元进行现金管理，具体情况如下：
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备注：公司已在苏州银行股份有限公司开立产品专用结算账户，该账户不会存放非募集资金或者用作其他用途；公司与苏州银行股份有限公司无关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均经过严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响，因此，投资的实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。
（二）投资风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，根据闲置募集资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，旨在控制风险，尽最大努力实现公司现金资产的保值增值，提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设进度和日常生产经营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至本公告日，公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币3,000万元，未超过公司第二届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的现金管理使用额度和期限，具体情况如下：
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五、备查文件
1、本次进行现金管理的相关业务凭证。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-087
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2023年8月30日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年8月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事会主席任军平以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》；
独立董事对此议案发表了同意的事前认可及独立意见。
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权。收购完成后，Pneuride Limited成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的公告》《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈晓敏、翁荣荣回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》；
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
同意公司拟以人民币30,855.00万元的价格购买浙江大言进出口有限公司所持香港大言国际有限公司51%的股权及亚太大言科技有限公司所持Pneuride Limited 12.75%的股权，其中：公司拟以现金人民币23,141.25万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司51%的股权（对应间接持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.29375万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金人民币7,713.75万元向亚太大言科技有限公司购买其所持Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.43125万英镑注册资本）。前述交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有Pneuride Limited 51%的股权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的公告》及《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》；
同意公司召开临时股东大会审议《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》，并授权董事长在本次董事会结束后适时确定公司临时股东大会具体召开时间、地点等，并向全体股东发出召开公司临时股东大会的通知。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-088
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2023年8月30日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年8月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，监事会主席任军平以通讯表决方式参会；会议由监事会主席任军平主持，会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》；
经审核，监事会认为：本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，因此，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》；
经审核，监事会认为：本次交易涉及的审计工作已完成，公司聘请的中介机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号、容诚审字[2023]230Z3820号）；本次收购是根据Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺确认交易对价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-089
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月30日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及其它相关议案，董事会同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）51%股权。交易完成后，Pneuride Limited成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况
公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称“瑞玛（香港）科技有限公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及Pneuride Limited 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的100%。该事项构成关联交易，构成重大资产重组。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的主要历程
2022年9月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购框架性协议的议案》，公司基于战略发展规划的需要，拟通过发行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司全资孙公司Pneuride Limited 51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向Pneuride Limited或其全资控股股东（直接或间接持有Pneuride Limited 100.00%股权的股东）增资人民币8,000万元。同日，公司与Pneuride Limited股东签署了股权收购框架性协议。公司已按照签署的股权收购框架性协议约定支付本次交易定金，并委托财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构按计划对Pneuride Limited及相关方进行尽职调查工作。具体情况详见公司于2022年9月8日、9月29日、10月29日、11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-061）、《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-064、2022-070、2022-072）。
2022年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司Cheersson(Hong Kong)Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.2938万英镑注册资本）及Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.4313万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。同日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并按照协议约定支付本次交易剩余定金。本次交易完成后，Pneuride Limited将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况及进展详见公司于2022年12月5日、2022年12月30日、2023年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023年3月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及Pneuride Limited 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金。具体情况详见公司于2023年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023年3月21日，公司收到深交所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，并对《重组问询函》所列问题进行了回复，具体内容详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023年4月14日，根据深交所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，公司会同相关中介机构就审核关注要点对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023年4月19日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深圳证券交易所报送了本次交易的申请文件；2023年4月24日，公司收到深交所出具的《关于受理苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕333 号），深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-040）。
2023年4月30日，公司收到深交所因本次交易涉及的相关资产财务数据2023年4月30日到期而发出的中止审核的通知，公司须根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十九条规定补充2022年度财务数据，具体内容详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-054）。
2023年5月21日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深交所提交了审计基准日为2022年12月31日的加期审计及申请文件；2023年5月22日，公司收到深交所同意恢复审核本次交易事项的通知。具体内容详见公司于2023年5月23日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-058）。
2023年6月8日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核进度告知函》，在公司落实完相关事项后，深交所将召开重组委会议审议公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，具体时间以深交所公告为准，具体落实事项以深交所通知为准；公司收到江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300511号），本次交易涉及的江苏省商务厅境外投资备案程序已经完成。具体内容详见公司于2023年6月10日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-063）。
2023年6月10日，公司收到深交所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号）；2023年6月14日，公司与相关中介机构按照落实函的要求，对相关问题进行逐项落实并提交了回复，回复内容以临时公告方式进行了披露，并将有关材料报送至深交所。具体内容详见公司于2023年6月12日、2023年6月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-064）、《关于深圳证券交易所〈关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函〉之回复》（公告编号：2023-065）。
2023年6月30日，公司收到深交所下发的《重大资产重组查阅项目中止通知》，本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。具体内容详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-068）。
在推进本次交易的进程中，公司根据规定聘请了甬兴证券有限公司为独立财务顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，江苏中企华中天资产评估有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问。
三、本次终止并变更交易方式的原因
自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往标的公司实际经营地查阅其财务及业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于标的公司位于境外，历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权。
四、现金收购股权基本情况
2023年8月30日，公司与交易对方签署《购买资产协议书》，确定的交易方案为：根据Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺，经各方协商一致，确定公司拟以30,855.00万元的价格购买交易对方持有的标的资产，其中：公司拟以现金23,141.25万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司51%的股权（对应间接持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.29375万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金7,713.75万元向亚太大言科技有限公司购买其所持Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.43125万英镑注册资本）。前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有Pneuride Limited 51%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购方案调整后，公司以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权事项将不再构成重大资产重组，也不构成关联交易。
此次变更后的以现金方式收购的交易方案与原筹划方案在交易对价、业绩承诺及补偿、增资安排等方面均有变化，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的公告》。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
2023年8月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及其它相关议案，公司监事会对前述相关事项发表了同意意见，独立董事对前述相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
1、董事会意见
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权。收购完成后，Pneuride Limited成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，因此，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案。
3、独立董事事前认可及独立意见
（1）事前认可意见
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案，系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且与交易对方、中介机构进行了充分讨论，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响；本次交易作价系各方基于根据Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺协商确定，交易作价公允、合理，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
因此，我们对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案事项予以事前认可，同意提交公司董事会进行审议。
（2）独立意见
公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案，变更为以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权，是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，系在加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本；本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案。
六、公司承诺
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
本次现金收购方案完成后，公司将通过直接及间接方式合计持有Pneuride Limited 51%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
八、风险提示
1、现金筹措不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
2、标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2023年度、2024年度、2025年度）标的公司实现的业绩情况进行承诺，具体为：2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于550万英镑，2024年度实现的净利润不低于950万英镑，2025年度实现的净利润不低于1,500万英镑。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
3、其他风险
本次交易尚需通过公司股东大会审议，并完成商务、发改、外汇备案手续；本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标的公司及交易对手沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-090
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺，经各方协商一致，确定苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）拟以30,855.00万元的价格购买交易对方持有的标的资产，其中，公司拟以现金23,141.25万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司51%的股权（对应间接持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.29375万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金7,713.75万元向亚太大言科技有限公司购买其所持Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.43125万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有Pneuride Limited 51%的股权（以下合称“本次交易”）；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；
3、本次交易存在现金筹措不到位、标的公司业绩实现不达预期、标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险；
4、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元。
一、交易概述
公司于2023年8月30日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》，同意公司拟以现金23,141.25万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司51%的股权（对应间接持有Pneuride Limited（以下简称“标的公司”） 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.29375万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金7,713.75万元向亚太大言科技有限公司购买其所持Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.43125万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有Pneuride Limited 51%的股权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司与标的资产原股东签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷2幢207-10室
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（二）Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限公司”）
1、公司编码：3204334
2、企业性质：私人股份有限公司
3、住所：Flat C, 23/F, Lucky Plaza,315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong
4、注册资本：1万港币
5、业务性质：投资及贸易
6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（三）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现任Pneuride Limited董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（四）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷23号浙江民营企业发展大厦2幢2701室
4、注册资本：1,000万元
5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东：王世军持有95%股权，赫云仙持有5%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）Hongkong Dayan International Company Limited（以下简称“香港大言”）
1、公司编号：3198673
2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室
3、经营范围：投资及贸易
4、历史沿革：香港大言于2022年10月14日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为1万港币，由浙江大言持有其100%股权。
浙江大言于2022年11月24日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（浙境外投资[2022]N00849号），投资总额为97.5万英镑（811.48461万人民币）；于2022年12月19日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》（萧发改境外备字[2022]第38号）；于2023年1月17日完成外汇登记，并于1月18日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托或类似其他安排。
5、注册资本：1万港币
6、法律地位：法人团体
7、董事：王世军
8、主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3820号）。
9、香港大言不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
10、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；不存在法律法规之外其他限制香港大言股东权利的条款。
11、本次交易前后，香港大言股权结构如下：
■
12、截至本公告披露日，香港大言经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；香港大言与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；香港大言资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
（二）Pneuride Limited
1、公司编号：06317125
2、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
3、成立时间：2007年7月18日，具体历史沿革详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
4、股本：975,000英镑
5、公司类型：有限责任公司
6、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。
7、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
8、董事：王世军、Robert Lee Mansell
9、主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）。
10、Pneuride Limited除在《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的质押、抵押或者其他第三人权利以外，不存在其他的质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
11、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；不存在法律法规之外其他限制Pneuride Limited股东权利的条款。
12、本次交易前后，Pneuride Limited股权结构如下：
■
13、截至本公告披露日，Pneuride Limited经营情况一切正常，除在《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
四、本次交易的定价依据
交易各方协商一致同意，以Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺为基础，协商确定交易定价为30,855.00万元。
五、收购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方一：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
甲方二：Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香港）科技有限公司）
乙方一：浙江大言进出口有限公司
乙方二：Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限公司）
丙方一：王世军
丙方二：浙江大知进出口有限公司
以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视上下文可指任何一方。
（二）交易方案及付款安排
1、交易方案
各方同意，根据普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承诺，同意甲方拟以30,855.00万元的价格购买乙方持有的标的资产（本公告中指乙方一所持香港大言51%的股权及乙方二所持普拉尼德12.75%的股权），其中：甲方一拟以现金23,141.25万元向乙方一购买其所持香港大言51%的股权（对应间接持有普拉尼德38.25%的股权，对应普拉尼德37.29375万英镑注册资本）；甲方二拟以现金7,713.75万元向乙方二购买其所持普拉尼德12.75%的股权（对应普拉尼德12.43125万英镑注册资本）。即本次交易完成后，甲方将通过直接和间接的方式合计持有普拉尼德51%的股权。
2、付款安排
（1）交易定金
各方确认，甲方一为表示对本次交易的诚意已向乙方一指定的银行账户支付的3,000万元，与甲方一依据《股权收购协议》向丙方二支付的5,000万元一同作为本次交易的定金，合计8,000万元（以下简称“定金”）。各方同意，为理顺收款手续，上述定金按照如下方式处理：
甲方一原支付给丙方二的5,000万元定金，由丙方二于本协议签署后3个工作日内退回给甲方一；甲方一收到退款后的2个工作日内，支付到乙方一，继续作为本次交易的定金；
自本协议第下述第（2）项约定的付款条件全部获得满足之日，甲方一向乙方一支付的8,000万元定金用于冲抵甲方一应当向乙方一支付的交易对价。
若本次交易终止，乙方一应在收到甲方一发出的书面通知之日起3个工作日内向甲方一无息返还甲方一已支付的全部定金，丙方及乙方相互之间就前述定金返还义务承担连带责任。
（2）交易对价的支付
①各方同意，标的资产交易价格的全部以现金方式支付。
②各方同意，除本协议另有约定外，甲方应于下述条件全部得到满足之日起十五（15）个工作日内支付64%交易对价（即19,747.20万元），其中甲方一向乙方一支付14,810.40万元（扣除用于冲抵交易对价的8,000万元定金后，甲方一实际需向乙方一支付6,810.40万元），甲方二向乙方二支付4,936.80万元：
A.本协议已经各方合法签署并生效；
B.本次交易已经按照本协议第二条的约定完成交割。
③各方同意，上述款项支付完成后的剩余款项（即交易对价的36%，以下简称“剩余款项”）按照如下安排分三期支付：
A.甲方应当于普拉尼德完成2023年度业绩承诺并经审计确认之日（即该年度审计报告出具之日，下同）后十（10）个工作日内支付剩余款项的1/3（即3,702.60万元），其中甲方一向乙方一支付2,776.95万元，甲方二向乙方二支付925.65万元。
B.甲方应当于普拉尼德完成2024年度业绩承诺并经审计确认之日后十（10）个工作日内支付剩余款项的1/3（即3,702.60万元），其中甲方一向乙方一支付2,776.95万元，甲方二向乙方二支付925.65万元。
C.甲方应当于普拉尼德完成2025年度业绩承诺并经审计确认之日后十（10）个工作日内支付剩余款项的1/3（即3,702.60万元），其中甲方一向乙方一支付2,776.95万元，甲方二向乙方二支付925.65万元。
④甲方向乙方支付交易对价之前，乙方应按照甲方要求以书面形式向甲方提供用于接收交易对价的银行账户。
⑤为免疑义，各方特别确认及同意，于甲方向乙方支付上述股权转让价款时，如乙方或者丙方存在应向甲方支付但尚未支付的款项（包括但不限于因业绩承诺补偿或其他原因产生的乙方及/或丙方应支付给甲方的款项），则甲方支付股权转让价款时有权扣除甲方应收取乙方及/或丙方的款项，并将应付余额支付给乙方，甲方按照上述约定支付相应股权转让价款的，视为甲方履行了相关支付义务。如甲方应支付给乙方的股权转让价款不足以扣除时，则甲方无需向乙方支付股权转让价款，且有权就不足部分继续要求乙方及/或丙方支付。
（三）标的资产的交割
1、本协议生效之日起5个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），目标公司应根据其注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
2、自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（四）标的资产的过渡期安排
1、各方一致同意，本次交易以2023年6月30日为审计基准日。自审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为。在过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方均不得处置其持有的目标公司股权（包括但不限于对目标公司进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就目标公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司利润。
2、对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由乙方以现金方式向甲方补足。
3、乙方及丙方确认，除持有普拉尼德股权外，香港大言未经营其他业务，其在标的资产交割日前不存在任何负债及未弥补亏损。如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由乙方承担。
（五）业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方同意对业绩承诺期内（即2023年度、2024年度、2025年度）普拉尼德实现的业绩情况进行承诺，具体为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于550万英镑，2024年度实现的净利润不低于950万英镑，2025年度实现的净利润不低于1,500万英镑。
（2）如普拉尼德与甲方一在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
2、业绩承诺补偿
（1）各方同意，如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年合计实现的净利润数小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数）或2023年、2024年与2025年合计实现的净利润数小于2023年、2024年及2025年承诺净利润数之和的90%（含本数），则补偿义务人应向甲方进行补偿，具体补偿计算公式如下：
①2023年利润补偿额＝（495万英镑－2023年实现的净利润）/495万英镑×交易价格
②2024年利润补偿额＝（1,350万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润）/1,350万英镑×交易价格－2023年利润补偿额
③2025年利润补偿额＝（2,700.00万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润－2025年实现的净利润）/2,700.00万英镑×交易价格－2023年利润补偿额－2024年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,700.00万英镑的，则甲方将退还乙方已支付的利润补偿。
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任何利润补偿。
如触发业绩补偿义务，甲方有权选择如下方式中的一项或多项要求补偿义务人进行补偿：
A.要求从未支付给乙方的剩余款项中直接扣除；
B.要求补偿义务人以其直接或间接持有的目标公司股权（以下简称“补偿股权”）进行补偿，补偿股权的比例按如下方式确定：补偿股权的比例=应补偿的金额/（目标公司承诺期间实际完成净利润金额的平均数*8）。
（2）各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；与此同时，在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利润数应按照“1、业绩承诺第（2）条”、“（七）超额业绩奖励第（3）条”的约定进行调整。
（3）乙方自主选择本协议前述第（1）条约定的利润补偿额公式采用的结算货币为人民币。
3、业绩承诺补偿的实施
如发生需要补偿义务人进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告公告披露之日起30个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知；
甲方要求以现金方式补偿的，补偿义务人应在接到通知之日起5日内将应补偿现金（剩余未支付股权款不足以支付补偿金额的情况下）汇入甲方指定账户；
甲方要求以股权方式补偿的，补偿义务人应在接到通知之日起10个工作日内以零对价将补偿股权转让给甲方或甲方指定主体，并按照当地的法律法规完成相应的登记/备案手续，补偿义务人在上述期间内未能完成相关登记/备案手续的，甲方有权书面要求补偿义务人按照前款约定以现金方式进行补偿。
（六）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试报告”）。如标的资产期末减值额大于补偿义务人向甲方已支付的利润补偿额，则补偿义务人应于减值测试报告出具后10日内向甲方另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
（七）超额业绩奖励
1、各方同意，普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第4.1条约定的承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层可以按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期的超额业绩奖励总额不超过本协议约定的交易价格的20%。
2、在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在超额业绩奖励条件达成后，由丙方一根据目标公司对核心管理层员工的考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
3、如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30日内，按照本协议的约定通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
（八）少数股权收购安排
1、业绩承诺期届满后，甲方或其全资子公司、乙方或其子公司均有权提出由甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如乙方或其子公司发起少数股权收购计划，乙方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如甲方或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。实施该项收购时，乙方及丙方应积极予以配合（包括但不限于配合签署相关协议、决议等文件及办理相关变更手续）。
2、各方同意甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照甲方依据“（八）少数股权收购安排第（1）条”内容约定发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，并考虑“（七）超额业绩奖励第（3）条”调整后金额且此处净利润应按照“（五）业绩承诺及利润补偿2、业绩承诺补偿第（2）条”扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响，下同）的8倍市盈率确定。
考虑到各方对本次交易估值及业绩承诺情况的调整，为激励乙方持续做优普拉尼德业绩，实现各方共赢，如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过3,000万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增3,000万元；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过3,300万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增6,000万元(此两项估值调增，只选较高者执行，不同时执行)；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则各方同意普拉尼德的100%股权整体估值按照160,000万元确定。
3、各方同意，业绩承诺期届满后1年内，甲方或其子公司未提出少数股权收购的，或乙方或其子公司提出少数股权收购后，甲方或其子公司未按照本协议的约定实施少数股权收购的，乙方或其子公司有权向第三方潜在投资人（以下简称“潜在投资人”）处置其持有的目标公司股权，但甲方或其子公司在同等条件下拥有优先购买权。
乙方或其子公司拟向潜在投资人处置其持有的目标公司股权的，应当向甲方发出书面通知，说明其与潜在投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于将予以处置的目标公司股权比例、转让价格及付款安排）。甲方或其子公司拟行使优先购买权的，应当在收到上述书面通知后30日内（以下简称“优先购买答复期”）向乙方或其子公司发出书面行权通知，乙方或其子公司在收到行权通知或优先购买答复期届满前（以孰早者为准），不得处置其持有的目标公司股权。
（九）协议的成立与生效
1、本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
2、各方同意并确认，自本协议成立之日起，各方于2022年12月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、于2023年3月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》（以下合称“历史协议”）中已生效的条款自动失效，历史协议中尚未生效的条款不再生效，历史协议尚未执行的条款不再执行。
3、本协议成立后，本协议第十条至第十七条自本协议成立之时立即生效，除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易取得相关政府批准，包括发改委、商务部门及外汇管理部门的核准、备案及（或）登记等。
4、为免疑义，各方应尽其合理商业努力促使“（九）协议的成立与生效第3条”所约定各事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致“（九）协议的成立与生效第3条”项下之任一事项无法完成的，则该方应按照本协议约定向另一方承担违约责任。
（十）乙方及丙方作出的重要陈述与保证
1、除普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别约定（参见附件一“‘DUNLOP’商标使用特别约定”）外，乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，在全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制。
2、乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关商标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或要求普拉尼德承担相关违约责任；
3、本次交易完成后，普拉尼德设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方一有权提名3名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，乙方及其关联董事在普拉尼德内部对甲方一提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成票；
4、乙方及丙方保证普拉尼德现有经营管理团队、业务、技术骨干等核心人员（核心人员名单如附件二所示）在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后不得离职，且前述普拉尼德核心人员与普拉尼德签订了合法、有效的《劳动合同》、《竞业限制协议》且在任职期间及离职后三年内对普拉尼德负有不从事与普拉尼德相竞争业务的义务；
5、乙方及丙方保证在标的资产交割日前按照中国相关法律法规、规范性文件的要求办理完成必要的境外投资备案及外汇登记备案手续，不存在因标的资产境外投资、外汇登记备案手续瑕疵而影响本次交易实施的情况；
6、乙方及丙方保证业绩承诺期内普拉尼德与主要客户、供应商之间的合作关系稳定，保证业绩承诺期内普拉尼德的客户、供应商不会出现重大不利变化；
7、丙方保证将其拥有的与普拉尼德相关的全部商标（包括但不限于在中国注册的商标注册号为41430579的“PNEURIDE”商标）应无偿转让给甲方或其子公司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的合资公司。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易目的及对公司的影响
英国普拉尼德有限公司是专业的汽车空气悬架系统集成商，主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。公司将凭借此次收购快速推进在汽车空气悬架领域的战略布局，实现汽车减震产品的研发、生产与销售，进一步拓宽主营业务，优化业务布局，增强在海外市场的竞争力，提升持续发展能力。本次收购符合公司的国际化发展战略及从零部件供应商转型成为系统产品供应商的发展战略。
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司将根据现行的会计政策对其进行会计核算。本次交易预计对公司2023年度的财务状况、经营成果产生积极影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
2、本次交易存在的风险
（1）现金筹措不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
（2）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2023年度、2024年度、2025年度）标的公司实现的业绩情况进行承诺，具体为：2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于550万英镑，2024年度实现的净利润不低于950万英镑，2025年度实现的净利润不低于1,500万英镑。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。
（3）其他风险
本次交易尚需通过公司股东大会审议，并完成商务、发改、外汇备案手续；本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标的公司及交易对手沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事独立意见
本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益；本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定；本次交易标的资产的交易价格以Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
本次交易涉及的审计工作已完成，公司聘请的中介机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号、容诚审字[2023]230Z3820号）；本次收购是根据Pneuride Limited过往业绩及交易对方对Pneuride Limited未来实现业绩的承诺确认交易对价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、公司与交易各方签订的《购买资产协议书》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号、容诚审字[2023]230Z3820号）；
5、交易情况概述表。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年8月31日
