中国国际航空股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：601111 公司简称：中国国航

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2023年半年度不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-049

中国国际航空股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2023年8月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年8月30日10:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事王明远先生、肖鹏先生因公务委托董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事李福申先生、谭允芝女士因公务委托独立董事禾云先生出席并表决。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2023年半年度报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年半年度报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2023年半年度报告》。

（二）关于修订《公司章程》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意《中国国际航空股份有限公司章程》（修订稿）。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。

本议案须提请股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。

本议案须提请股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。

本议案须提请股东大会批准。

（五）关于2023年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2023年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于2023年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）关于修订《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》。

（七）关于2023年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2023年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。

（八）关于提议召开2023年第三次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2023年第三次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，并由董事会办公室具体负责筹备临时股东大会和类别股东会的有关事宜。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二三年八月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-048

中国国际航空股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2023年8月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年8月29日在北京市顺义区天竺工业开发区天柱路30号国航总部大楼C926会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席肖健先生主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2023年半年度报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

审议通过公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年半年度报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2023年半年度报告》。

（二）关于2023年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

审议通过公司2023年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于2023年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）关于修订《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

审议通过《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》。

（四）关于2023年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

审议通过2023年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二〇二三年八月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-050

中国国际航空股份有限公司

关于2023年半年度A股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（2022年修订）（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）现将2022年度非公开发行A股股票募集资金2023年上半年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2022]3050号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司此次非公开发行A股1,675,977,653股，发行价格为每股人民币8.95元，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元。扣除发行费用（不含增值税）共计人民币6,983,407.03元后，募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。本公司已于2023年1月3日实际收到前述募集资金总额人民币14,999,999,994.35元扣除承销保荐费用人民币949,999.99元（含增值税）后募集资金人民币14,999,049,994.36元，并存放在本公司于中国银行北京天柱路支行开立的募集资金专用账户（账号为344173021439）。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月4日出具了德师报(验)字(23)第00005号验资报告。

截至2023年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币11,854,616,041.47元，尚未使用的募集资金余额合计人民币3,245,393,560.65元（其中尚未支付的发行费用及利息收入合计人民币106,993,014.8元）。

二、募集资金管理情况

根据本公司制定的《募集资金管理制度》（2022年修订），以及按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等管理规定的要求，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。2023年1月18日，本公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2023年6月30日，本公司募集资金专户包含利息收入、募投项目尚未使用完毕的募集资金余额和尚未支付发行费用金额合计为人民币3,245,393,560.65元，具体情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金情况

在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目和支付部分发行费用。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(23)第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》，本公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额和已支付部分发行费用金额合计人民币2,593,320,020.31元。根据本公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币2,593,320,020.31元，截至2023年6月30日已全部使用完毕。

（二）本期募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于两个项目，截至2023年6月30日，已按照本公司2022年第二次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,854,616,041.47元（具体情况请见附表1），其中：补充流动资金项目已使用4,200,000,000.00元；引进22架飞机项目已使用7,654,616,041.47元。尚未使用募集资金3,245,393,560.65元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

附表：2022年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

中国国际航空股份有限公司

二〇二三年八月三十日

附表：2022年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：601111        股票简称：中国国航        公告编号：2023-051

中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、

股东大会议事规则及董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。

公司于2023年8月30日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国国际航空股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对上述规则进行修改，并将公司章程、股东大会议事规则提交公司临时股东大会及类别股东会审议，将董事会议事规则提交公司临时股东大会审议。

公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件。修改后的公司章程、股东大会议事规则须经公司股东大会及类别股东会审议通过后生效，修改后的董事会议事规则须经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：公司章程修订对照表

附件二：股东大会议事规则修订对照表

附件三：董事会议事规则修订对照表

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二三年八月三十日

附件一：公司章程修订对照表

公司章程修订对照表

■

■

■

■

■

■

■

(下转426版)