中安科股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
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中安科股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年8月20日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议由王旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：《2023年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
监事会
二〇二三年八月三十一日
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中安科股份有限公司
2023年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中安科股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，编制了截至2023年6月30日的非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票131,994,459股，每股面值1元，每股发行价人民币7.22元，募集资金952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元，募集资金净额933,939,994.10元。
截至2015年1月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]48340013号”验资报告验证确认。
截至2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入902,655,542.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币232,155,073.66元；于2015年1月20日起至2023年6月30日止会计期间使用募集资金人民币670,500,468.91元，本年度使用募集资金0.00元。截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币59,792.86元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及公司之子公司中安消技术有限公司、招商证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当及时通知招商证券，同时提供专户的支出清单。
截至2023年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见附表《募集资金使用情况表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
2023年上半年没有使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至报告期末，由于募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年上半年没有使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
5、募集资金使用的其他情况
2020年10月30日上海浦东发展银行上海分行因王育华股权转让款案件（2019）沪0115民初50415号民事判决书冻结控制下扣划44,540.49元（详见公告：2020-018）。2021年4月1日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）沪02执441号上海市第二中级人民法院划扣164,102.50元（详见公告：2020-071）。
公司子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司原股东杜凡丁（2021）沪0115执保09565号及周德贤（2022）沪0115执保00629号股权转让款案件、深圳市威大医疗系统工程有限公司原股东之一王育华（2020）沪0115执保21895号股权转让款案件被上海市浦东新区人民法院冻结，被冻结的募集资金账户共计3个，累计被冻结金额为59,631.13元，占公司2021年度经审计净资产的0.0041%（详见公告：2022-058）；占截至2023年6月30日公司货币资金的0.01%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年上半年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事发表了同意意见。截至2023年6月30日，由于募集资金账户被冻结，公司未按期将上述募集资金归还至募集资金专用账户。
除上述情况外，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件规定的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：中安科股份有限公司
2023年半年度金额单位：人民币元
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注1：“本半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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中安科股份有限公司
关于变更公司总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更公司总裁的议案》，经公司提名委员会核查，查磊先生在行业内深耕多年，历任公司董事会的高管职务，拥有丰富的从业经验和优秀的企业管理能力，具备公司高级管理人员的相关任职条件，为更好推动公司主营业务发展，董事会同意聘任查磊先生为公司总裁（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
公司董事长吴博文先生将不再担任公司总裁职务，但仍担任公司董事长职务。公司独立董事就本次变更公司总裁的相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
附件：高级管理人员简历
查磊，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA，现任苏州安达金融咨询有限公司董事长、江苏中慧交通智能科技有限公司副董事长、江苏中融盈行融资担保有限公司执行董事。曾任公司执行副总裁，2019年9月至今担任公司董事、执行副总裁。
截至目前，因公司实施相关股权激励计划，查磊先生现持有公司4,000,000股限制性股票，占公司总股本的0.14%；胡明晶女士现持有公司股票2,535,000股限制性股票，占公司总股本的0.09%，查磊先生与胡明晶女士为夫妻关系。查磊先生与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
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中安科股份有限公司
累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 累计新增未完诉讼（仲裁）的金额：人民币250,219,807.50元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因部分诉讼案件的司法程序尚未执行完毕，公司目前暂无法全面判断对公司本期利润或期后利润的影响。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）于2018年4月25日披露了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2018-024），于2018年8月31日、2018年11月17日、2018年12月22日、2019年1月31日、2019年3月30日、2019年6月22日、2019年10月31日、2019年12月13日、2020年4月14日、2020年8月4日、2020年10月31日、2021年1月29日、2021年5月15日、2021年7月22日、2021年8月17日、2021年10月30日、2021年12月25日、2022年3月1日、2022年8月31日、2023年1月31日、2023年4月14日、2023年7月5日披露了《累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告》（公告编号：2018-076、2018-101、2018-105、2019-005、2019-014、2019-049、2019-086、2019-105、2020-018、2020-047、2020-066、2021-003、2021-018、2021-025、2021-027、2021-046、2021-050、2022-020、2022-060、2023-005、2023-042、2023-062），为方便投资者及时了解公司诉讼（仲裁）情况，特将公司诉讼（仲裁）进展情况公告如下：
一、诉讼（仲裁）案件基本情况表
（一）已披露诉讼（仲裁）进展情况
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（二）新增未完诉讼（仲裁）概况
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二、诉讼（仲裁）案件概况
（一）已披露案件的进展情况
1、杭州慧蒙信息技术有限公司诉中安消技术有限公司技术服务合同纠纷
原告：杭州慧蒙信息技术有限公司
被告：中安消技术有限公司
案件状态：民事调解
案件概述：因技术服务合同纠纷，杭州慧蒙信息技术有限公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼【（2023）年海预民字第6842号】（详见公告：2023-042）。
案件进展：现公司收到北京市海定区人民法院《民事调解书》(2023)京0108民初27400号，双方达成调解如下：
（1）2023年10月1日前，被告中安消技术有限公司向原告杭州慧蒙信息技术有限公司支付技术服务费765,000元；
（2）双方就本案再无其他争议。
案件受理费11,450元，减半收取计5,725元，由被告中安消技术有限公司负担(已交纳)。
2、中安科股份有限公司诉中安消技术有限公司委托合同纠纷
原告：中安科股份有限公司
被告：中安消技术有限公司
案件状态：申请执行
案件概述：因委托合同纠纷，中安科股份有限公司向湖北省武汉市武昌区人民法院提起诉讼【（2022）鄂0106民初17142号】，请求判令中安消技术有限公司偿还垫付款 1,152.00 万元并承担诉讼费，湖北省武汉市武昌区人民法院出具的【（2022）鄂0106民初17142号】民事判决书，作出一审判决（详见公告：2023-042）。
案件进展：现公司收到武汉市武昌区人民法院出具的执行通知书（2023）鄂 0106执7973号，公司申请履行(2022)鄂0106民初17142号生效法律文书确定的义务。
（二）新增未完诉讼（仲裁）
1、中安消技术有限公司因与上海明行实业有限公司、上海融军科技有限公司、梁树胜债权转让纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
原告：中安消技术有限公司
被告：上海明行实业有限公司、上海融军科技有限公司、梁树胜
案件状态：一审判决
案件概述：中安消技术有限公司因与上海明行实业有限公司、上海融军科技有限公司、梁树胜债权转让纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令如下：
（1）判令被告上海明行公司支付原告欠款2,561,532.25元；
（2）判令被告上海明行公司支付原告违约金；
（3）判令被告上海融军公司、梁树胜对被告上海明行公司的上述债务承担连带责任保证；
（4）判今本案诉讼费用由三被告共同负担。
案件进展：现公司收到上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（2023）沪0115民初44931号，经法院审理判决如下：
（1）被告上海明行实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中安消技术有限公司支付欠款2,561,532.25元；
（2）被告上海明行实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告中安消技术有限公司逾期付款违约金。
（3）被告梁树胜对被告上海明行实业有限公司的上述第一二项判决义务承担连带保证责任，被告梁树胜履行连带保证义务后，有权向被告上海明行实业有限公司追偿；
（4）驳回原告中安消技术有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费29,871元，减半收取计14,935.50元，由被告上海明行实业有限公司、梁树胜共同负担。
2、山东普泰信息科技有限公司与中安消技术有限公司采购合同纠纷
申请人：山东普泰信息科技有限公司
被申请人：中安消技术有限公司
案件状态：立案受理
案件概述：山东普泰信息科技有限公司因与中安消技术有限公司采购合同纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令如下：
（1）请求裁决被申请人支付申请人合同款269,000元；
（2）请求裁决被申请人支付申请人违约金2,690元；
（3）请求裁决被申请人赔偿申请人利息损失28,000元；
（4）请求裁决被申请人承担本案的全部仲裁费。
3、山东普泰信息科技有限公司与中安消技术有限公司采购合同纠纷
申请人：山东普泰信息科技有限公司
被申请人：中安消技术有限公司
案件状态：立案受理
案件概述：山东普泰信息科技有限公司因与中安消技术有限公司采购合同纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令如下：
（1）请裁决被申请人支付申请人合同款955,781.97元；
（2）请裁决被申请人支付申请人违约金83,153元
（3）请裁决被申请人承担本案的全部仲裁费。
4、日照市岚盾智慧城市运营服务有限公司与中安消技术有限公司采购合同纠纷
申请人：日照市岚盾智慧城市运营服务有限公司
被申请人：中安消技术有限公司
案件状态：立案受理
案件概述：山东普泰信息科技有限公司因与中安消技术有限公司采购合同纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令如下：
（1）请裁决被申请人支付工程款1,469,324.28元；
（2）请裁决被申请人支付违约金274,133元；
（3）请裁决被申请人承担本案的全部仲裁费。
5、日照市岚盾智慧城市运营服务有限公司与中安消技术有限公司采购合同纠纷
申请人：日照市岚盾智慧城市运营服务有限公司
被申请人：中安消技术有限公司
案件状态：立案受理
案件概述：山东普泰信息科技有限公司因与中安消技术有限公司采购合同纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令如下：
（1）请裁决被申请人支付合同款150,000元；
（2）请裁决被申请人赔偿利息损失39,000元；
（3）请裁决被申请人承担全部仲裁费用。
6、中安科股份有限公司与中安消技术有限公司金融借款合同纠纷
原告：中安科股份有限公司
被告：中安消技术有限公司
案件状态：立案受理
案件概述：2018年6月，公司与中安消技术有限公司签署《借款合同》，金额为245,082,900元，现中安消技术有限公司未能如期归还借款，因此公司向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼【（2023）鄂01民初456号】，请求判令如下：
（1）判令被告向原告偿还借款本金245,080,900元及利息，同时判令原告在上述债权范围享有对质押担保财产的优先受偿权；
（2）本案全部诉讼费由被告承担。
三、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于本次披露的部分诉讼案件的相关司法程序尚未执行完毕，暂无法全面判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对公司诉讼（仲裁）案件的进展情况进行披露，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
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中安科股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议于2023年8月20日通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年半年度报告全文及摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-078）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于变更公司总裁的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司总裁的公告》（公告编号：2023-079）。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任公司常务副总裁的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司常务副总裁的公告》（公告编号：2023-080）。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于变更公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》
为提高董事会工作效率，保证董事会科学决策，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，同意选举查磊先生为董事会投资管理委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员；同意选举李凯先生为董事会战略委员会委员；同意选举张民先生为董事会审计委员会委员。任期自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
专门委员会选举的委员所对应的关联董事已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
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中安科股份有限公司
关于聘任公司常务副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》，经公司提名委员会核查，李凯先生拥有优秀的企业管理能力和丰富的市场经验，具备公司高级管理人员的任职条件。根据公司业务发展需要，董事会同意聘任李凯先生为公司常务副总裁（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
公司独立董事就本次聘任公司常务副总裁的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
附件：高级管理人员简历
李凯，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学硕士学位。2012年起先后于长江证券、申万宏源证券从事投资银行业务，曾于广州越秀产业投资基金管理股份公司从事股权投资业务。2019年9月至今担任公司董事、董事会秘书。
截至目前，因公司实施相关股权激励计划，李凯先生现持有公司2,800,000股限制性股票，占公司总股本的0.10%。李凯先生与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
