上海岩山科技股份有限公司

（上接429版）

（3）纽劢科技（上海）有限公司拥有19个软件著作权

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（4）标的公司及其控股子公司曾获得的主要评测奖项

Nullmax纽劢曾于2019年1月，荣获第三届北美汽车创新创业大赛（NAAIEC 2018）金奖；2019年8月，荣获2019世界人工智能大会-无人驾驶应用场景暨中国赛道AI+交通“最佳创新奖”；2022年3月，自动驾驶nuScenes数据集语义分割任务中，纽劢BEV感知技术分割结果在当时全球已知公开方法中（包括但不限于Nvidia、清华大学、麻省理工学院等），取得世界排行第一的成绩；2022年12月，荣获甲子光年颁发的2022中国自动驾驶领域最具商业潜力科技企业TOP20；2022年12月，荣获汽车之心颁发的2022年度行泊一体技术创新应用；2023年1月，荣获机器之心颁发的“最具商业价值解决方案TOP 30”；2023年8月，荣获高工智能汽车颁发的“年度自动驾驶软件及系统TOP10供应商”等。

9、标的公司权属状况说明

标的公司的产权清晰、不存在质押等限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

10、标的公司的审计、评估情况

标的公司审计及评估报告全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

（1）根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号），以2023年6月30日为基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为102,207,257.93元。

（2）根据具有证券从业资格的上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1143号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估结论如下：

评估前，（模拟报表合并口径）Nullmax（Cayman）Limited总资产账面值为265,112,974.51元，负债账面值为162,905,716.58元，所有者权益账面值为102,207,257.93元。（模拟报表母公司口径）Nullmax（Cayman）Limited总资产账面值为275,834,259.42元，负债账面值为0元，所有者权益账面值为275,834,259.42元。

（一）收益法评估结果

经收益法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为208,500.00万元。（模拟报表合并口径）股东全部权益评估增值198,279.27万元，增值率1,939.97％。（模拟报表母公司口径）股东全部权益评估增值180,916.57万元，增值率655.89％。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估值为199,700.00万元，（模拟报表合并口径）评估增值189,479.27万元，增值率为1,853.87%，（模拟报表母公司口径）评估增值172,116.57万元，增值率为623.99%。

（三）最终评估结论

本次评估采用市场法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为199,700.00万元，比收益法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值208,500.00万元少8,800.00万元，相较低4.41%。两种估值方法差异的原因主要是：

不同评估方法的评估结果差异的主要原因是各种评估方法对资产价值的考虑不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

1、收益法结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小。Nullmax（Cayman）Limited的业务主体纽劢上海主要从事汽车智能驾驶系统的研发，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成视觉为主、多传感融合感知的智能驾驶算法技术方案，依托数年积累的研发经验，公司具备较强的研发能力，拥有众多的专利、商标、著作权和专有技术等知识产权。企业价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、知识产权等重要的无形资源的贡献。收益法估值结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。

2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。被评估单位所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现，也是被评估单位所在行业普遍运用，且接受程度较高的价值确定方式。

基于上述分析并结合本次评估目的，考虑到标的公司为高科技企业，基于目前发展阶段，收入、利润、资产等指标与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反应其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，其前期大量用于其研发投入，形成企业无形资产，因此企业价值与研发投入关联性最强，而收益法中尽管对企业未来市场前景充分看好，主营业务也契合汽车行业“软件定义硬件”的发展趋势，并对企业未来盈利能力进行了合理预测，但客观来讲，汽车行业的商业特点造成企业未来收益不确定因素仍然很大。故市场法更能反映在评估基准日的市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，本次评估取市场法评估结果作为本资产评估报告的评估结论。

评估结论根据以上评估工作得出：Nullmax（Cayman）Limited于本次评估基准日的股东全部权益评估价值为大写人民币壹拾玖亿玖仟柒佰万元整（RMB199,700.00万元）。

11、其他情况说明

（1）标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（2）本次交易完成后标的公司将列入公司的合并报表范围。

（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。截至目前，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估后的评估值为基础，经各方友好协商，瑞丰智能科技拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman)进行增资，拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让部分股权，本次交易金额合计为人民币995,991,616元或等值美元。

六、关联交易协议的主要内容

由于交易对方多为境外企业或其实际控制人为外籍人士，交易各方签署了英文的《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》或《购买协议》）、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》）、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），以下为相关协议的核心条款：

1、《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》或《购买协议》）

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注：

（1）ODI，Overseas Direct Investment，对外直接投资，指境内机构经境外直接投资主管部门核准或备案，通过设立（包括独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。ODI通常涉及三个部门，分别是国家发改委及地方发展改革部门、商务部及地方商委和银行（外汇管理局）。

（2）Da Vinci尚在其协议签署的审批流程中。

2、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》）

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3、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）

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4、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》）

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注：Da Vinci尚在其协议签署的审批流程中。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。不涉及本公司高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

八、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易事项完成后，公司的全资子公司将直接或间接持有Nullmax (Cayman)39.20%的股权、并获得Nullmax (Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax (Cayman)的表决权为50.20%，Nullmax (Cayman)将列入公司的合并报表范围。本次交易符合公司长期规划，有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局。

2、本次交易事项遵循了公平公允的原则，聘请了上海科东资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据，不存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。

3、本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。本次交易可能存在的风险详见“十四、本次交易可能存在的风险”。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

十、董事会意见

公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项，并提请股东大会授权公司董事长组织办理与本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的所有事宜，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

十二、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：

公司子公司本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

十三、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易，并提交公司股东大会审议。

十四、本次交易可能存在的风险

公司提醒广大投资者注意本次交易可能存在的、包括但不限于以下风险：

1、交易进展不及预期风险

本次交易标的公司为境外公司，交割先决条件满足过程中须经过相关部门审核批准，相关审核所需时间较久，后续工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期、甚至被终止或取消的可能。

2、市场风险导致经营状况不及预期的风险

标的公司致力于人工智能领域的智能驾驶研发，属于前沿科技领域，受智能驾驶行业发展等因素影响，目前尚未盈利。如果未来市场竞争加剧，可能导致标的公司的经营情况不及预期。

3、商誉减值风险

若本次交易完成，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。

针对本次交易可能存在的上述风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。

此外，2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。上述承诺有利于减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险。

十五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、标的公司《审计报告及模拟财务报表》；

5、标的公司《资产评估报告》；

6、《购买协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股东协议》及《承诺函》。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-044

上海岩山科技股份有限公司

关于拟转让全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”或“标的公司”）100%股权转让给上海瑞瑞连年企业管理有限公司（以下简称“受让方”），并提交公司股东大会审议。

1、2023年8月29日，公司与受让方签订了《股权转让协议》，协议约定，在公司股东大会审议通过后，公司将把标的公司100%股权转让给受让方。根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，即标的公司100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38元。

2、本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，董事会审议该交易事项时，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：上海瑞瑞连年企业管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：上海市松江区九亭镇中心路1158号21幢211室

4、法定代表人：韩健

5、成立日期：2023年7月14日

6、注册资本：10,000万元人民币

7、统一社会信用代码：91310117MACQ1H5J1M

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；广告制作；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要股东及实际控制人：

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韩猛先生系受让方的实际控制人。

10、受让方自成立以来未开展实际经营业务。因受让方的成立时间较短，尚未编制财务报表。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人曾以人民币20亿元转让了其持有的上市公司股份，受让方具有足够的履约能力。

11、受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月内曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成了关联交易。除前述关系外，受让方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询，受让方不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易对方

详见“二、关联方基本情况”。

（二）标的资产概况

1、企业名称：上海二三四五大数据科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层

4、主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼

5、法定代表人：罗玉婷

6、成立日期：2016年10月31日

7、注册资本：100,000万元人民币

8、统一社会信用代码：91310115MA1K3J267K

9、经营范围：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、主要股东：公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司持有标的公司100%股权。

11、经查询，标的公司不是失信被执行人。

12、主要历史沿革：

标的公司是由公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限责任公司，其营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益。

（三）标的资产最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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（三）标的资产权属

公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

（四）标的资产的审计、评估情况

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA15077号），以2023年6月30日为基准日，标的公司所有者权益账面价值为980,546,035.23元。根据具有证券从业资格的上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估结论如下：

评估前，上海二三四五大数据科技有限公司总资产账面值为980,564,508.09元，负债账面值18,472.86元，所有者权益账面值980,546,035.23元。

经资产基础法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海二三四五大数据科技有限公司总资产评估价值为1,094,008,616.24元，增值113,444,108.15元，增值率11.57%；负债评估价值为18,472.86元，无增减值；所有者权益评估价值为1,093,990,143.38元，增值113,444,108.15元，增值11.57%。

（五）其他情况说明

1、标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、本次交易中不涉及债权债务转移，本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。

3、本次交易完成后标的公司将不再列入公司的合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

4、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

5、标的公司的营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，本次交易完成后标的公司不会与公司的主营业务构成同业竞争。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》、及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，截至2023年6月30日基准日，标的公司所有者权益账面值为980,546,035.23元，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为1,093,990,143.38元。经双方友好协商确定，采用《资产评估报告》中的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

上海二三四五网络科技有限公司（甲方）与上海瑞瑞连年企业管理有限公司（乙方）签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）定价依据及价款支付安排

1、根据标的公司截至基准日经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》、及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，截至2023年6月30日基准日，标的公司所有者权益账面值为【980,546,035.23】元，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为【1,093,990,143.38】元。经双方友好协商确定，采用《资产评估报告》中的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币【1,093,990,143.38】元（大写：人民币【壹拾亿玖仟叁佰玖拾玖万零壹佰肆拾叁元叁角捌分】）。

2、本次交易价款由乙方向甲方分三次支付完毕。

（1）首付款：本协议正式生效（本协议正式生效条件详见本协议第10.1条款）后的3个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格的50%作为首付款；

（2）第二次付款：甲方收到首付款后的3个工作日内，与乙方共同向工商登记管理部门提交本次交易的工商变更登记申请。标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的3个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格的50%；

（3）尾款：交割日审计完成后的3个工作日内，依据交割日审计结果由乙方向甲方或由甲方向乙方支付本次标的公司在过渡期间产生的期间损益。

（二）期间损益归属

标的公司在过渡期所产生的净资产变动均由甲方享有或承担。即，若标的公司在交割日经审计的净资产高于标的公司在基准日经审计的净资产，乙方须在本次交易价格的基础上再向甲方支付该部分差额；若标的公司在交割日经审计的净资产低于标的公司在基准日经审计的净资产，甲方须在本次交易价格的基础上向乙方支付该部分差额。

（三）标的资产的交割

本协议生效后，双方应积极配合于本协议正式生效后的60个自然日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续及完成标的公司的所有交割。

（四）违约责任

1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议：任意一方违反本协议项下的付款义务，每逾期一天，违约方应向守约方支付拖欠款项金额万分之五的滞纳金，逾期超过30个自然日的，守约方有权单方终止本协议并不子退还已支付的款项。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，下同）。

3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在交割全部完成前发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商決定是否延期履行本协议或者解除本协议

（五）协议生效、变更及解除

1、本协议经双方签署后成立，在乙方及其关联方回避表决的情况下经甲方控股股东上海岩山科技股份有限公司股东大会批准本次交易之后正式生效。

2、本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。不涉及本公司高层人事变动计划，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公司秉承“新科技改变生活”的理念，致力于在移动互联、人工智能等前沿科技领域进行创新与合作，创造更加智能和便捷的未来。标的公司的营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，为进一步调整和优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，经与受让方友好协商，公司拟将标的公司100%股权转让给受让方。

2、对公司的影响

本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和发展前景。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司获得的资金将用于聚焦人工智能等前沿科技领域的布局。

若本次交易完成，标的公司100%股权的评估价格高于交割日账面价值的增值部分、及过渡期损益将作为公司的投资收益计入当期损益，因此预计对公司当期利润会产生一定积极影响。过渡期损益及对公司净利润的具体影响以经审计数据为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

九、董事会意见

经审核，董事会认为：本次交易的受让方为韩猛及其一致行动人控制的企业，韩猛及其一致行动人过去十二个月曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人。此外，公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）过去十二月内受让了韩猛及其一致行动人所持的公司股份。谨慎起见，陈于冰先生、陈代千先生作为关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。

董事会同意公司拟转让全资子公司100%股权暨关联交易相关事项，并提请股东大会授权公司董事长组织办理与本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的所有事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，符合公司的战略及未来发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项。

十一、独立董事的事前认可意见

经审核，我们认为公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

十一、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局。此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、标的公司《审计报告》；

5、标的公司《资产评估报告》；

6、《股权转让协议》。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-045

上海岩山科技股份有限公司

关于公司为员工购房提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司为员工购房提供财务资助的议案》，同意公司（含合并报表范围内的全资子公司，下同）为员工购房提供无息借款的财务资助，总额度不超过人民币3,000万元，在此限额内可滚动使用。具体情况如下：

一、财务资助事项概述

1、借款对象：适用于与公司（含合并报表范围内的全资子公司）签订了劳动合同的中国境内员工，公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外；

2、借款用途：为帮助员工在上海安家立业，解决骨干人才住房问题；

3、借款理由：为更好地吸引和留住关键岗位核心人才，减轻公司员工的经济压力，进一步完善员工福利制度体系建设；

4、借款额度：总额不超过人民币3,000万元，在此限额内可滚动使用；其中司龄36个月（含）以上的申请人可申请的贷款额度不超过人民币60万元，司龄18个月（含）以上、36个月（不含）以下的申请人可申请的贷款额度不超过人民币40万元；

5、借款期限：根据《借款合同》约定，借款期限最长不超过3年6个月；

6、借款利息：无息；

7、还款方式：可选择月度/季度/半年度/年度还款等，根据员工实际情况选择，由《借款合同》约定；

8、审批程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。本次财务资助事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

9、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长及其授权人士组织人力资源、财务等部门制定具体实施细则并组织实施。

二、被资助对象的基本情况

被资助对象为与公司（含合并报表范围内的全资子公司）签订劳动合同的中国境内员工，公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外。被资助对象均不是失信被执行人。

三、风险防范措施

1、公司与员工签署《借款合同》及《还款计划》，明确还款计划，严格控制风险。该员工的全部借款须在借款期限届满前全部还清，若其未按约定履行还款义务，则公司将根据《借款合同》及《还款计划》约定行使合法权利。

2、若员工在还款期内离职，须在离职之日起1个月内一次还清剩余款项；如有异常情况按合同约定办理，同时公司保留法律追诉的权力。

3、员工获得借款后发生违法违纪、严重违反公司制度情形的，公司有权提前收回借款，该员工还应按银行同期的贷款利率向公司支付借款利息。

四、董事会意见

董事会认为：公司为员工首次购房或改善性购房提供无息贷款的财务资助，旨在帮助员工在上海安家立业，解决骨干人才住房问题，为精英人才提供福利。本次财务资助事项不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，同意本次财务资助事项。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分闲置自有资金为符合条件的员工提供首次购房或改善性购房的无息贷款的财务资助，有利于帮助公司人才体系建设，帮助员工在上海安家立业，解决骨干人才住房问题，为精英人才提供福利，更好地吸引和保留核心人才。公司此次用于为员工购房提供财务资助的总额度不超过人民币3,000万元，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。因此，我们同意《关于公司为员工购房提供财务资助的议案》。

六、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，公司在2022年及以前年度已审议通过的财务资助事项已全部正常履行完毕。本次财务资助事项审议通过后，公司提供财务资助总额度为3,000万元（含本次审议通过的3,000万元），占公司最近一期经审计净资产940,822万元的比例为0.32%，实际已发生财务资助金额为0万元。公司无其它对外提供财务资助事项，也不存在逾期未收回情况。

七、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-046

上海岩山科技股份有限公司

关于拟变更公司注册地址

并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体事项公告如下：

一、公司变更注册地址情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，拟将公司注册地址由“上海市宜山路700号85幢6楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层”。变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订《公司章程》部分条款的情况

鉴于公司拟变更注册地址，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修订内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。详见于同日刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的章程全文。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长组织办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、《公司章程（2023年8月）》。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-047

上海岩山科技股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年9月19日（星期二）下午14:00召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

2023年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年9月19日（星期二）下午14:00-16:00。

（2）网络投票时间：2023年9月19日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2023年9月19日（星期二）上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2023年9月19日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年9月13日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2023年9月13日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：

上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案

表一 本次股东大会提案编码表

■

（二）本次股东大会拟审议的提案内容

1、上述提案已经2023年8月29日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，详见2023年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、提案3和提案4为关联交易议案，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

3、提案5属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记时间：

2023年9月15日（星期五）（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

登记地址：上海市浦东新区博霞路11号

邮政编码：201203

联系电话：021-61462195 传真：021-61462196

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺

联系电话：021-61462195 传真：021-61462196

电子邮箱：stock@2345.com

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2023年8月31日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362195，投票简称：“岩山投票”。

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月19日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月19日上午9:15，结束时间为2023年9月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海岩山科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

■

注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；

3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日