江苏宏微科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-067
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年8月25日以电子邮件方式送达公司全体董事，公司于2023年8月31日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵善麒先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
2023年5月30日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本137,890,668股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.064元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利8,825,002.75元（含税），派送红股13,789,067股，本次分配后总股本为151,679,735股。公司于2023年6月5日实施完毕2022年年度权益分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。据此，董事会同意本激励计划首次及预留授予价格由30.06元/股调整为27.27元/股，首次授予数量由136.97万股调整为150.667万股，预留授予数量由35.31万股调整为38.841万股。
该议案关联董事李四平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-069）。
（二）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于4名首次授予激励对象及3名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，因此前述7名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，共计6.776万股。
该议案关联董事李四平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.1837万股。同意公司为符合条件的120名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
该议案关联董事李四平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-071）。
（四）审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司部分可转换公司债券募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，为满足现阶段流动资金需求，公司董事会同意以募集资金13,539.41万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2023-072）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-068
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2023年8月25日以电子邮件方式送达公司全体监事，公司于2023年8月31日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法、有效。
会议由监事会主席罗实劲先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划首次及预留授予价格由30.06元/股调整为27.27元/股，首次授予数量由136.97万股调整为150.667万股，预留授予数量由35.31万股调整为38.841万股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-069）。
（二）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计6.776万股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的120名首次授予激励对象办理44.1837万股限制性股票的归属相关事宜。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-071）。
（四）审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，公司本次置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序合法合规。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2023-072）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2023年9月1日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-069
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格：由30.06元/股调整为27.27元/股。
● 限制性股票授予数量：首次授予数量由136.97万股调整为150.667万股，预留授予数量由35.31万股调整为38.841万股。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格及授予数量进行调整，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2023年5月30日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本137,890,668股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.064元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利8,825,002.75元（含税），派送红股13,789,067股，本次分配后总股本为151,679,735股。公司于2023年6月5日实施完毕2022年年度权益分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整方法
（1）根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格P=（30.06-0.064）/（1+0.1）=27.2691元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为27.27元/股。
（2）根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予数量Q=136.97×（1+0.1）=150.667万股；调整后的预留授予数量Q=35.31×（1+0.1）=38.841万股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次及预留授予价格由30.06元/股调整为27.27元/股，首次授予数量由136.97万股调整为150.667万股，预留授予数量由35.31万股调整为38.841万股。
五、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格及授予数量进行调整，首次及预留授予价格由30.06元/股调整为27.27元/股，首次授予数量由136.97万股调整为150.667万股，预留授予数量由35.31万股调整为38.841万股。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司就本次调整相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》；
2、《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
3、《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-070
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于：本激励计划激励对象中有4名首次授予激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计3.388万股；本激励计划激励对象中有3名预留授予激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计3.388万股。综上，本次合计拟作废上述7名激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票6.776万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心管理层及核心员工的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计6.776万股不得归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废事项符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，且已履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》；
2、《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
3、《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-071
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量：44.1837万股
● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、限制性股票授出数量（调整后）：首次授予限制性股票150.667万股，占当前公司股本总额15,167.97万股的0.99%；预留38.841万股，占当前公司股本总额15,167.97万股的0.26%。
3、首次及预留授予价格（调整后）：27.27元/股
4、首次授予人数：124人
5、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的个人年度绩效系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注：上述授予情况均为本激励计划首次授予及预留授予公告时的内容，均为本次因2022年度权益分派调整前的授予价格及获授股票数量。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为44.1837万股。同意公司为符合条件的120名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
该议案关联董事李四平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年8月26日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年8月28日至2024年8月23日。
2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计120名首次授予激励对象可归属44.1837万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的120名首次授予激励对象办理44.1837万股限制性股票的归属相关事宜。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的120名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为44.1837万股。董事会审议本次归属事项相关议案时关联董事均已回避表决，由非关联董事表决。本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的首次授予激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年8月26日。
（二）归属数量（调整后）：44.1837万股。
（三）归属人数：120人。
（四）授予价格（调整后）：27.27元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况（调整后）
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上述表格中的人员及数量不包括首次授予部分已离职的4名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的120名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为44.1837万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理首次授予激励对象获授的限制性股票第一个归属期归属事宜及相关的归属股份登记手续。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次首次授予部分限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》；
（二）《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
（三）《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《江苏宏微科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（五）《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2023-072
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金
置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏微科技”）可转换债券募集资金投资项目在可转换公司债券募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，为满足现阶段流动资金需求，拟以可转换公司债券募集资金13,539.41万元置换预先已投入募集资金投资项目以及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年5月16日下发《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1092号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券4,300,000张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币43,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币672.31万元后，实际募集资金净额为人民币42,327.69万元。上述募集资金已于2023年7月31日到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月31日出具了“天衡验字〔2023〕00096号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
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根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的内容，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年8月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,395.96万元，具体情况如下：
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（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币672.31万元（不含增值税），截止2023年8月18日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币481,132.07元（不含税），其中可置换金额48.11万元（不含税）此次由募集资金专户等额置换，具体情况如下：
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公司拟合计使用可转换公司债券募集资金人民币13,539.41万元置换上述预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于江苏宏微科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（天衡专字[2023]01645号）。
四、审议程序
公司于2023年8月31日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币13,491.30万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.11万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金13,539.41万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，公司本次置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序合法合规。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（四）会计事务所鉴证意见
我们认为，宏微科技管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》在所有重大方面已经按照相关编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了宏微科技截至2023年8月18日以自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的情况。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年9月1日
