宁波金田铜业（集团）股份有限公司

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-095

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日在公司会议室召开了职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定。

二、会议审议情况

经审议，本次职工代表大会审议通过了以下事项：

审议通过《关于〈宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

1、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

经与会职工代表审议，一致同意《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，同意公司实施员工持股计划。

本议案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-096

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月28日以书面、电子邮件方式发出，会议于2023年8月31日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼城先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-098）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-097

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月28日以电子邮件、书面方式发出，会议于2023年8月31日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席丁利武主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效；员工持股计划内容符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

2、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》《规范运作指引》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。公司拟实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

监事杨玉清女士作为本次员工持股计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》和《规范运作指引》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

监事杨玉清女士作为本次员工持股计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-098

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月19日 14点00分

召开地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号三楼多功能厅会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月19日

至2023年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十六次会议审议通过，相关议案内容于2023年9月1日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：参与公司本次员工持股计划的股东及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和上海证券交易所股票账户卡、法定代表人签署并加盖法人公章的授权委托书。

3、公司股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2023年9月18日（星期一）9：30-11：30，13：00-16：30

（三）登记地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号董秘办（办公楼7008办公室）

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：丁星驰

联系电话：0574-83005059

联系传真：0574-87597573

联系地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号

邮政编码：315034

（二）会议费用

会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

（三）其他

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2023年9月1日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波金田铜业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月19日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-099

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年9月8日（星期五）15:00-16:00

● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

● 会议召开方式：网络文字互动方式

● 会议问题征集：投资者可于2023年9月8日前访问网址https://eseb.cn/17ApOLaF7Pi或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将在信息披露允许的范围内，在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

■

一、说明会类型

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2023年半年度报告》及其摘要。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司经营情况，公司定于2023年9月8日（星期五）15:00-16:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）召开2023年半年度业绩说明会，在信息披露允许的范围内，就投资者关心的公司经营业绩、财务状况等事项与投资者进行沟通交流。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年9月8日（星期五）15:00-16:00

（二）会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

（三）会议召开方式：网络文字互动方式

三、参加人员

参加本次业绩说明会的人员包括董事长、总经理楼城先生；财务负责人王瑞女士；副总经理、董事会秘书丁星驰先生及至少一名独立董事（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2023年9月8日（星期五）15:00-16:00通过网址https://eseb.cn/17ApOLaF7Pi或使用微信扫描下方小程序码参与互动交流。

（二）投资者可于2023年9月8日前进行会前提问，公司将在信息披露允许的范围内，在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

■

五、联系方式

联系部门：公司董秘办

联系电话：0574-83005059

邮箱：stock@jtgroup.com.cn

六、其他事项

投资者可在会后通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的相关内容。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：601609 证券简称：金田股份

债券代码：113046 债券简称：金田转债

债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）摘要

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

二零二三年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金田股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管理人员及核心骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过474人，其中监事1人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票不超过2,780.00万股，约占公司股本总额147,888.54万股的1.88%，受让价格为3.28元/股。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

8、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管理人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过2,780.00万份，约占公司股本总额147,888.54万股的1.88%。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过474人，其中监事1人，本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划募集资金总额上限为9,118.40万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限2,780.00万股，按照每股3.28元计算得出。本次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为2,780.00万股，其中548.23万股来源于公司在2021年6月25日至2021年7月14日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，剩余2,231.77万股来源为2022年3月15日至2023年3月13日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于2021年5月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14.86元/股（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2021年5月21日至2022年5月20日）。具体内容详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金田铜业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-060）。

截止2021年7月14日，公司已完成回购，已实际回购公司股份11,306,300股，占当时公司总股本的0.76%，回购最高价格9.04元/股，回购最低价格8.51元/股，回购均价8.83元/股，使用资金总额99,860,254.61元（不含交易费用）。

2021年9月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的11,306,300股公司股票中5,824,000股已于2021年9月27日非交易过户至公司2021年员工持股计划账户。

公司于2022年3月14日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币12.65元/股（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2022年3月14日至2023年3月13日）。具体内容详见公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-009）。

截止2023年3月13日，公司已完成回购，已实际回购公司股份38,316,797股，占当时公司总股本的2.59%，回购最高价格8.00元/股，回购最低价格6.44元/股，回购均价7.36元/股，使用资金总额281,951,106.06元（不含交易费用）。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.28元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

铜加工行业是我国有色金属工业的重要组成部分，公司经过 37 年的发展，已成为集研、产、销于一体，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，能够满足客户铜产品一站式采购需求，并致力于发展成为世界级的铜产品和先进材料专家。

公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科学有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持股计划的参加对象包括公司监事、中层管理人员及核心骨干，均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。对该部分人员的有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.28元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,780.00万股，约占公司股本总额147,888.54万股的1.88%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

涉及上述交易限制的相关法律法规发生变更的，按最新有效规定执行。

3、公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

若公司未满足上述某一年度业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年可解锁的员工持股计划份额均不得解锁，由管理委员会通过二级市场卖出，以对应份额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式 集中出售，按本计划的规定分配给持有人。

4、个人层面绩效考核

员工当年实际可解锁的员工持股计划份额与个人绩效考核挂钩，具体解锁比例依据个人绩效考核结果确定。

■

持有人当年实际解锁的份额=持有人当年计划解锁的份额×持有人解锁系数。

持有人考核当年不能解锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回，回购价格为对应份额原始出资额加银行同期存款利息之和。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置

一、员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会进行分配。

5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、持有人权益处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并收回该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配及未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值确定。

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

②严重失职、渎职；

③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。

⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

2、持有人发生职务变更

①存续期内，持有人发生晋升、晋级的，且仍满足持有人条件规定，并仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未解锁部分对应的个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

②存续期内，持有人发生降职、降级的，但仍满足持有人条件规定，并仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未解锁的权益与份额由管理委员会按照职务变更情况进行调减，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。

③存续期内，持有人因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，不再属于持有人范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，持有人已实现的现金收益部分和已解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有；未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。

3、存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”确定。

4、存续期内，员工持股计划持有人因退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。

5、存续期内，持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

6、持有人因丧失劳动能力而离职：

①存续期内，持有人因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，管理委员会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件。

②存续期内，持有人非因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。

7、持有人身故：

①存续期内，持有人因执行职务而身故的，持有人持有份额由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按持股计划规定情形执行，其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件。

②存续期内，持有人非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由其指定的财产继承人或法定继承人享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。

8、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设2023年10月初将标的股票2,780.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2023年8月31日公司股票收盘价6.53元/股作为参照，公司应确认总费用预计为9,035.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划持有人杨玉清为公司监事，上述持有人与本持股计划存在关联关系，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2023年8月31日