中山联合光电科技股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-063
中山联合光电科技股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联合光电”）于2018年4月16日召开第二届董事会第二次会议、2018年5月8日召开2017年度股东大会审议通过了《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）的议案》，公司拟与广东博源基金管理有限公司（以下简称“博源基金”）共同发起设立合伙投资项目，总投资规模不超过5亿元，合伙企业的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴纳，首期基金规模为2亿元，其中联合光电首期出资4,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《中山联合光电科技股份公司关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）的公告》（公告编号：2018-015）、《关于投资设立中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2018-045）。
（二）2021年7月，公司根据合伙项目二期基金投资约定，与博源基金共同投资设立了中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联芯基金”）。其中，联芯基金计划总规模为3亿元，公司为有限合伙人，认缴出资6,000万元，持有联芯基金份额为20%。2021年11月4日，联芯基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网上披露的《关于投资设立中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的公告》（公告编号：2021-066）、于2021年11月10日在巨潮资讯网上披露的《关于与专业投资机构共同投资及合作的进展公告》（公告编号：2021-100）。
（三）根据公司战略发展规划，2023年8月30日，公司与合伙人共青城博源佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源佳禾”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1元对价受让博源佳禾在联芯基金持有的已认缴但未实缴的3,000万元基金份额，占联芯基金总出资份额的10%。本次份额转让后，公司将以自有资金或自筹资金出资3,000万元注入联芯基金，公司在联芯基金中的出资额将由6,000万元变更为9,000万元，持有份额由20%变更为30%。
前述公司与博源佳禾关于联芯基金份额转让事宜已取得联芯基金全体合伙人的一致同意。2023年8月30日，联芯基金作出了《变更决定书》，各合伙人重新签署了《合伙协议（含补充协议）》。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方
公司名称：共青城博源佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA397YMCXN
执行事务合伙人：刘鸿
企业类型：有限合伙企业
出资额：14,700万人民币
成立时间：2020年5月18日
营业期限：2020年5月18日至2030年5月17日
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构情况：
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注：表中数值保留两位小数,如出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入所致。
实际控制人：刘鸿
其他说明：博源佳禾不属于失信被执行人；博源佳禾与联合光电不存在关联关系。
（二）投资标的
公司名称：中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MA56TT9KXY
执行事务合伙人：广东博源基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
出资额：30,000万人民币
成立时间：2021年7月21日
营业期限：2021年7月21日至2027年7月20日
主要经营场所：中山市火炬开发区中山港大道70号张企科技企业孵化器7栋508室A区
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构情况：
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实际控制人：刘鸿
其他说明：联芯基金不属于失信被执行人。联合光电作为有限合伙人，在本次份额转让前，持有联芯基金20%的基金份额；本次份额转让后，联合光电持有联芯基金30%的基金份额
标的公司最近一年的主要财务指标
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四、对外投资合同的主要内容
（一）2023年8月30日，公司与博源佳禾签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让方共青城博源佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）愿意将在中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）的10%出资份额（3,000万元出资份额，未实缴），以人民币1元的对价，转让给受让方中山联合光电科技股份有限公司；
2、自转让之日起，转让方和受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
（二）2023年8月30日，公司与联芯基金其他合伙人共同制定并签署了新的《合伙协议（含补充协议）》，在原《合伙协议》的基础上主要就前述公司与博源佳禾的份额转让事宜及各合伙人实缴出资安排进行了更新，涉及的主要条款内容如下：
1、各方作出《变更决定书》，一致同意博源佳禾将其持有的中山市联芯股权投资合伙企业(有限合伙)(“合伙企业”)10%财产份额(对应合伙企业认缴出资额人民币3,000万元)以人民币1元的对价转让予联合光电；
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
（1）普通合伙人：广东博源基金管理有限公司。
以货币出资300万元，总认缴出资300万元，在2023年1月14日缴足。
（2）有限合伙人：共青城博源佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）。
以货币出资1,1700万元，总认缴出资11,700万元，在2023年12月31日前缴足。
（3）有限合伙人：中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）。
以货币出资9,000万元，总认缴出资9,000万元，在2023年12月31日前缴足。
（4）有限合伙人：中山联合光电科技股份有限公司。
以货币出资9,000万元，总认缴出资9,000万元，在2023年12月31日前缴足。
除前述条款外，联芯基金《合伙协议》的其他条款内容未发生重大变化。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司与博源佳禾之联芯基金份额转让事宜，是公司根据战略发展规划，为进一步推动围绕光学及相关行业上下游进行产业延伸和布局产业投资基金而作出的审慎决定。由于公司受让标的为博源佳禾在联芯基金所持有的已认缴但尚未实缴的基金份额，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及地方商事登记部门的要求，经公司与博源佳禾协商一致，本次交易对价均确定为人民币1元，未涉及审计评估事项。本次份额转让事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次份额转让后，按照《合伙协议》约定，公司将于2023年12月31日前以自有资金或自筹资金向联芯基金实缴出资人民币3,000万元，公司在联芯基金中的持有份额将由原来的20%变更为30%，联芯基金仍为公司的联营企业，公司合并报表范围不会发生变化，公司以所持有的基金份额在联芯基金中享有股东的权利和承担股东的义务。本项对外投资符合公司战略发展需要，有助于公司以联芯基金为依托，进一步加快拓展光电产业协同相关业务，强化产业协同；有利于进一步增强公司综合竞争力，提升公司长期盈利能力，促进公司稳健、持续发展。本项对外投资所使用资金为公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司本次受让博源佳禾在联芯基金中所持有的10%基金份额，对联芯基金增加出资和扩大基金持有份额事宜，不会导致同业竞争或关联交易，且公司在本次对外投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、其他说明
（一）根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未涉及审计评估事项，无需经过有关部门批准。
（二）后续联芯基金将就合伙人持有份额变更事项及时办理相关工商核准登记手续，公司将相应履行本次对外投资事项的进展披露义务。
七、报备文件
（一）《中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让协议》；
（二）《中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（含补充协议）》；
（三）深交所要求报备的其他文件。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日
