浙江五洲新春集团股份有限公司公司及控股子公司年度担保预计的进展公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-076
浙江五洲新春集团股份有限公司公司及控股子公司年度担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）、四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）为上市公司合并报表范围内全资及控股子公司（含孙公司，下同），不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司捷姆轴承向银行申请各类融资合计4,700万元提供最高债权限额担保，担保总额为人民币4,700万元，公司实际为捷姆轴承提供的担保余额1,899.58万元人民币（本次担保尚未向银行申请融资）。
2、本次为控股子公司长新制冷向银行申请各类融资合计1,000万元提供最高债权限额担保，担保总额为人民币1,000万元，公司实际为长新制冷提供的担保余额143.66万元人民币（本次担保尚未向银行申请融资）。
3、本次为控股子公司虹新制冷向银行申请各类融资合计3,000万元提供最高债权限额担保，担保总额为人民币3,000万元，公司实际为虹新制冷提供的担保余额1,989.74万元人民币（本次担保尚未向银行申请融资）。
4、本次公司与全资子公司森春机械、五洲销售，控股子公司虹新制冷共同向银行申请资产池业务提供相互连带责任担保，担保总额为人民币30,000万元；公司及子公司已开具银行承兑汇票融资10,599.46万元人民币，相互提供担保余额10,599.46万元人民币（本次互保向银行申请开具银行承兑汇票融资10,599.46万元人民币）。
●本次担保是否有反担保：无，
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司为资产负债率超过70%的子公司担保金额为24,740.00万元（含保函担保EUR2,200万元，折合RMB17,329.62万元），敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日、5月22日分别召开第四届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》，2023年度公司及控股子公司担保预计的详细内容见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》（公告编号：2023-026），2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的详细内容见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-029）。2023年8月，在上述担保预计和票据池业务范围内，公司及控股子公司发生担保事项如下：
1、公司与宁波银行股份有限公司衢州分行（以下简称“宁波银行衢州分行”）于2023年8月17日签署《最高额保证合同》，约定为捷姆轴承向宁波银行衢州分行申请综合授信业务提供最高债权限额担保1,000万元人民币，期限自2023年8月1日至2028年8月1日；捷姆轴承未提供反担保。
2、公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司衢州常山支行（以下简称“泰隆银行常山支行”）于2023年8月17日签署《最高额保证合同》，约定为捷姆轴承向泰隆银行常山支行申请综合授信业务提供最高债权限额担保3,700万元人民币，期限自2023年8月11日至2028年8月11日；捷姆轴承未提供反担保。
3、公司与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“浦发银行绵阳分行”）于2023年8月17日签署《最高额保证合同》，约定为长新制冷向浦发银行绵阳分行申请综合授信业务提供最高债权限额担保1,000万元人民币，期限自2023年8月17日至2024年8月16日；长新制冷未提供反担保。
4、公司与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“浦发银行绵阳分行”）于2023年8月17日签署《最高额保证合同》，约定为虹新制冷向浦发银行绵阳分行申请综合授信业务提供最高债权限额担保3,000万元人民币，期限自2023年8月17日至2024年8月16日；虹新制冷未提供反担保。
5、公司与全资子公司森春机械、五洲销售及控股子公司虹新制冷和浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行（以下简称“浙商银行新昌支行”）于2023年8月21日签订《资产池业务合作协议》，同时，公司代表主办单位和成员企业与浙商银行新昌支行于2023年8月21日签署《资产池质押担保合同》；本次公司与子公司共同向银行申请资产池业务提供相互间连带责任担保，担保总额为人民币30,000万元；期限自2023年8月21日至2024年8月21日；本次公司与子公司共同向银行申请资产池业务提供相互间连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：捷姆轴承集团有限公司
捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口。
截至2023年6月30日，主要财务数据：总资产17,477.36万元；净资产7,814.22万元；营业收入7,781.08万元；净利润779.92万元。以上数据未经审计。
与本公司关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：浙江森春机械有限公司
森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至2023年6月30日，主要财务数据：总资产35,899.04万元；净资产12,437.48万元；营业收入45,307.75万元；净利润-578.09万元。以上数据未经审计。
与本公司关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：浙江五洲新春集团销售有限公司
五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。
截至2023年6月30日，主要财务数据：总资产10,959.99万元；净资产1,058.86万元；营业收入18,934.68万元；净利润82.70万元。以上数据未经审计。
与本公司关系：公司全资子公司
4、四川虹新制冷科技有限公司
虹新制冷成立于2022年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。
截至2023年6月30日，主要财务数据：总资产20,690.82万元；净资产4,700.13万元；营业收入21,750.43万元；净利润1,012.27万元。以上数据未经审计。
与本公司关系：公司控股子公司
5、四川长新制冷部件有限公司
长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市高新区路南工业区；法定代表人：蒋明夫。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。
截至2023年6月30日，主要财务数据：总资产16,583.98万元；净资产5,956.75万元；营业收入15,257.67万元；净利润654.87万元。以上数据未经审计。
与本公司关系：公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
（一）与宁波银行衢州分行签订的《最高额保证合同》
保证人：浙江五洲新春集团股份有限公司
债权人：宁波银行股份有限公司衢州分行
保证范围：包括主合同（捷姆轴承与宁波银行衢州分行签订的一系列授信业务合同）项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出债权最高本金限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。
因汇率变化而实际超出债权最高本金限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。
担保最高债权额：人民币1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间： 2023年8月1日至2028年8月1日。
（二）与泰隆银行常山支行签订的《最高额保证合同》
保证人：王绍忠
保证人：浙江五洲新春集团股份有限公司
债权人：浙江泰隆商业银行股份有限公司衢州常山支行
保证范围：包括债权人依主合同（捷姆轴承与泰隆银行常山支行签订的一系列债权债务合同）与债权银行发生的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、信用卡其他债务（包括但不限于年费、手续费、违约金、追索费等费用）以及债权银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用）。
担保最高债权额：人民币3,700万元
保证方式：连带责任保证，担保合同项下有多个保证人的，各保证人承担连带共同保证责任。
保证期间： 2023年8月11日至2028年8月11日。
（三）与浦发银行绵阳分行签订的《最高额保证合同》
保证人：浙江五洲新春集团股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
保证范围：担保合同项下的保证范围除了担保合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(担保合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同（长新制冷与浦发银行绵阳分行签订的各类融资业务合同）经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保最高债权额：人民币1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间： 2023年8月17日至2024年8月16日。
（四）与浦发银行绵阳分行签订的《最高额保证合同》
保证人：浙江五洲新春集团股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
保证范围：担保合同项下的保证范围除了担保合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(担保合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同（虹新制冷与浦发银行绵阳分行签订的各类融资业务合同）经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保最高债权额：人民币3,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间： 2023年8月17日至2024年8月16日。
（五）与浙商银行新昌支行签订的《资产池质押担保合同》
甲方（质权人）：浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行
乙方（出质人）：浙江五洲新春集团股份有限公司
集团资产池的主办单位乙方与成员单位（森春机械、五洲销售、虹新制冷）已与甲方签订《资产池业务合作协议》一致同意并授权乙方代表其签订本担保合同，担保合同中的“乙方”均包含乙方及乙方成员单位。
保证范围：包括公司与成员单位（森春机械、五洲销售、虹新制冷）及指定境外集团成员单位根据本合同及《资产池业务合作协议》的约定在浙商银行新昌支行办理的各类融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用。
资产池融资额度：最高不超过30,000万元
授信期间：12个月，即2023年8月21日-2024年8月21日
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项的合理性和必要性及对控股子公司长新制冷、虹新制冷提供超出股权比例的担保且未要求提供方担保的原因详见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》（公告编号：2023-026）。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
独立董事意见发表独立意见：
关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。公司及控股子公司为2023年度申请银行综合授信提供的担保，是为满足公司及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于公司合并报表范围内的正常生产经营。担保对象均为公司全资子公司或者控股子公司，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
虽然公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们依然提醒公司管理层应密切关注担保风险，特别是对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保，加强对外担保管理，严格控制对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的2023年度公司对控股子公司提供的担保额度为89,000万元，子公司对公司提供的担保额度为79,000万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为96,974.62万元，实际担保余额为30,496.95万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的12.67%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为73,979.62万元，实际担保余额为30,496.95万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的12.67%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年9月1日
