山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：山东惠发食品股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：惠发食品

股票代码：603536

信息披露义务人名称：山东惠发投资有限公司

住所：山东省诸城市历山路东段南侧

通讯地址：山东省诸城市历山路东段南侧

一致行动人一：惠增玉

住所：山东省诸城市舜耕路139号

通讯地址：山东省诸城市舜耕路139号

一致行动人二：惠希平

住所：山东省诸城市密州街道新农村

通讯地址：山东省诸城市舜耕路139号

股份变动性质：协议转让

签署日期：二〇二三年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

惠发投资基本情况

（1）基本情况

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（2）股东构成

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（3）董事及主要负责人情况

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（二）一致行动人基本情况

1、惠增玉先生基本情况

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2、惠希平先生基本情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。

二、信息披露义务人与一致行动人关系说明

公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东惠发投资79.91%的股权，惠希平先生与惠增玉先生为父子关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人惠发投资直接持有惠发食品30.82%的股份，一致行动人惠增玉直接持有惠发食品20.80%的股份，一致行动人惠希平直接持有惠发食品11.76%的股份。除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于自身资金需要。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续转让惠发食品股票的计划，暂无增持公司股份的计划。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

公司收到控股股东惠发投资的通知，因其在中泰证券股份有限公司（以下简称“质权人”）的股票质押合约已到期并进行了延期购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，惠发投资于2023年8月25日与张增平（以下简称“受让方”）及质权人签署了《股份转让协议》，约定惠发投资拟以协议转让方式将其持有的公司5,880,000股股份（占公司总股本的2.40%）以每股7.48元的价格转让给受让方，转让价款总额为人民币43,982,400.00元。

二、本次权益变动情况

本次协议转让完成前后，惠发投资及其一致行动人和受让方持有公司无限售条件流通股份的情况如下：

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注：数据尾差为四舍五入所致，变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。

三、《股份转让协议》的主要内容

出让方/甲方：山东惠发投资有限公司

受让方/乙方：张增平

质权人/丙方：中泰证券股份有限公司

鉴于：

甲丙双方于【2021】年【11】月【17】日签署了业务协议编号为【9000062】的《股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为【2017111711213005803】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司【15,000,000】股股票（下称“质押股票”）,2022年6月15日上市公司权益分派后质押数量增加至【21,000,000】股。截止目前，甲方未偿还丙方的股票质押融资负债本金为【35,000,000】元。

根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（上证上[2020]28号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司【5,880,000】股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的2.40%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方，乙方将对应股份转让价款按照约定分别支付给甲方及丙方。

现就以上内容三方约定如下：

第一条 标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其本人直接持有的惠发食品【5,880,000】股股份，约占上市公司股本总额的2.40%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

第二条 标的股份的转让价款

经各方协商一致，标的股份转让价格为【7.48】元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币【43,982,400.00】元（大写：肆仟叁佰玖拾捌万贰仟肆佰元整）。

第三条 股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件当日分别向甲方和丙方指定银行账户支付标的股份的转让价款，其中，向丙方支付转让价款人民币【35,000,000】元（大写：叁仟伍佰万元整），用于归还甲方未偿还丙方的股票质押融资负债本金，剩余【8,982,400】元（捌佰玖拾捌万贰仟肆佰元）由乙方支付给甲方。

第四条 标的股份过户

甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向甲方、丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

第五条 保密

除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第六条 税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

第七条 违约责任

本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

第八条 协议的生效、变更及解除

1. 本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

2. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议：

（1）转让标的股份一事连续三次向上海证券交易所办理申请均未获通过；

（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款 已存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。

3.本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第九条 争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人惠发投资持有公司股份75,387,573股，其中质押股份21,000,000股，不存在其他股份权利受限情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；

2、《股权转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件制备地点

以上文件置于公司董事会办公室供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

山东惠发投资有限有限公司（盖章）

信息披露义务人之一致行动人：

惠增玉

惠希平

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：

山东惠发投资有限有限公司（盖章）

信息披露义务人之一致行动人：

惠增玉

惠希平

签署日期： 年 月 日