江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-067

■江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（江苏省丹阳市丹北镇长春村）

保荐人（主承销商）：■

二〇二三年九月

第一节 重要声明与提示

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月9日刊登于《上海证券报》的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：新23转债

二、可转换公司债券代码：113675

三、可转换公司债券发行量：116,000.00万元（1,160.00万张、116.00万手）

四、可转换公司债券上市量：116,000.00万元（1,160.00万张、116.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年9月5日

七、可转换公司债券存续起止日期：2023年8月11日至2029年8月10日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2024年2月17日至2029年8月10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为AA-，公司主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会同意注册，公司向不特定对象发行了1,160.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,000.00万元。发行方式采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足116,000.00万元的部分由中信建投证券包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司本次发行的116,000.00万元可转换公司债券将于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。

本公司已在《上海证券报》刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）2001年4月，新泉有限设立

2001年4月23日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州新泉汽车内饰件有限公司合同、章程的批复》（常开委经[2001]48号），同意丹阳内饰件厂与香港银泉共同出资设立常州新泉汽车内饰件有限公司，投资总额为4,000万港元，注册资本为2,000万港元。2001年4月23日，新泉有限取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]35547号）。2001年4月28日，江苏省常州工商行政管理局向新泉有限核发了注册号为企合苏常总字第002730号的《企业法人营业执照》。

上述出资分别于2001年5月28日、2001年10月12日、2003年1月22日和2003年11月24日由常州大华联合会计师事务所进行审验，出资到位，并分别出具常州大华会验[2001]第039号、常州大华会验[2001]第146号、常州大华会验[2003]第046号、常州大华会验[2003]第522号验资报告。

新泉有限设立时的股权结构如下：

单位：万元

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（二）2012年4月，新泉股份设立

2012年4月16日，新泉有限通过股东会决议，决定整体变更设立股份有限公司。公司全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至2012年3月31日经审计的净资产70,762,210.23元折合股本6,846.80万股，其余部分计入资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更的出资情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第112954号《验资报告》。

2012年5月7日，江苏省镇江工商行政管理局换发了注册号为320400400006470的《企业法人营业执照》。

（三）新泉股份首次公开发行上市后股本变动情况

1、2017年3月，首次公开发行股票并上市

2017年1月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]267号）核准，并经上海证券交易所经上证发字[2017]65号文批准同意，新泉股份于2017年3月17日首次公开发行普通股（A股）股票3,985万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为15,940万股，股权结构如下：

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2、2017年限制性股票激励计划

根据发行人2017年第三次临时股东大会会议决议和发行人第二届董事会第十五次、第十六次会议决议，发行人以2017年9月19日为首次授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZA16273号《验资报告》，截至2017年10月25日止，发行人已收到89名激励对象新增注册资本合计2,870,000元，全部以货币出资。

限制性股票首次授予完成后，发行人的累计注册资本变更为16,227.00万元。2017年11月22日，发行人就上述注册资本增加完成了工商变更登记。

3、2017年度权益分派

根据发行人2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，发行人以利润分配方案实施前的总股本162,270,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利81,135,000.00元，转增64,908,000股。

利润分配完成后，发行人的累计注册资本变更为22,717.80万元。2018年5月18日，发行人就上述注册资本增加完成了工商变更登记。

4、回购注销部分限制性股票

根据发行人2017年第三次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会会议决议和发行人第三届董事会第五次、第九次、第十二次会议决议，因首次授予激励对象丁明超离职，发行人决定回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股；发行人向39名激励对象授予55.9万股预留部分限制性股票。立信会计师事务所出具利润信会师报字[2018]第ZA15875号《验资报告》、信会师报字[2018]第15874号《验资报告》。

上述变更完成后，发行人的累计注册资变更为22,772.30万元。2018年12月12日，发行人就上述注册资本增加及股份回购注销完成了工商变更登记。

5、2018年6月，公开发行可转换公司债券

根据发行人2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议决议，发行人拟公开发行A股可转换公司债券。2018年2月7日，中国证监会出具了“证监许可〔2018〕283号”《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人公开发行了450万张可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕90号文同意，发行人可转债于2018年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。2018年12月10日“新泉转债”开始转股。

6、回购注销部分限制性股票

根据发行人2018年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议决议，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，发行人决定回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票67,200股；

根据发行人2019年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议决议，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，发行人决定回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票33,600股；

根据发行人2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议决议，发行人因未满足解除限售的业绩要求决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计143.03万股。

7、2019年度权益分派

根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，以总股本226,209,703股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利90,483,881.20元，转增67,862,911股。

2020年7月8日，发行人结合“新泉转债”转股情况、上述回购注销及利润分配情况更完成了工商变更登记，注册资本变更为30,941.0476万元。

8、2020年非公开发行股份

根据2020年5月15日发行人召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议及2020年6月2日召开的2020年第二次临时股东大会，发行人拟非公开发行股份。根据中国证监会出具的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2838号）核准，发行人非公开发行人民币普通股49,810,515股，并于2021年1月4日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2021年1月19日，发行人就非公开发行股份事宜结合“新泉转债”转股情况完成了工商变更登记，注册资本变更为36,781.7237万元。

9、赎回可转换公司债券

2021年8月2日，发行人召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回“新泉转债”的议案》，因“新泉转债”满足赎回条件决定提前赎回全部“新泉转债”，赎回登记日为2021年8月17日。

根据赎回日前的转股情况，发行人于2021年11月23日完成了工商变更登记，注册资本变更为37,484.7670万元。

10、2021年度权益分派

根据发行人2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，发行人以利润分配方案实施前的总股本37,484.7670万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利112,454,301.00元，转增112,454,301股。

利润分配完成后，发行人的累计注册资本变更为48,730.1971万元。2022年6月17日，发行人就上述注册资本增加完成了工商变更登记。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年末，公司股本总额为48,730.20万股，股本结构如下：

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截至2022年末，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东基本情况

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新泉投资主要资产为公司股权，此外部分收入来源于建材销售，新泉投资主要财务数据如下：

单位：万元

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注：新泉投资2022年度财务数据业经丹阳中信会计师事务所审计。

自上市以来，公司控股股东未发生变化。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。

唐敖齐先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省丹阳市。

唐志华先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省常州市。1993年7月至2001年4月，历任丹阳新泉技术部职员、销售部经理；自2001年4月起，任新泉有限董事长兼总经理，期间还曾担任丹阳内饰件厂厂长、丹阳海汇董事。现任本公司董事长、总经理。

自上市以来，公司实际控制人未发生变化。

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主要业务及主要产品

1、主要业务

发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十六届（2007-2022年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。

仪表板总成为发行人的核心产品，通过对新工艺、新技术的持续研究，发行人成为国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。发行人仪表板总成在市场中占据重要地位，2022年度仪表板总成在整个汽车市场的市场占有率为13.54%，其中在中、重型卡车细分领域市场地位尤为突出，2022年的市场占有率达到24.10%。

凭借丰富的产品系列及全应用领域的覆盖，发行人已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽大众、上汽大众、广汽集团等知名乘用车企业，以及一汽集团、东风集团、中国重汽、陕汽集团、北汽福田等国内前五大中、重型卡车企业均形成长期稳定的合作关系。此外，公司紧跟汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极拓展新能源整车客户，目前已与国际知名品牌电动车企业、比亚迪、理想汽车等达成战略合作关系，并取得蔚来、极氪、合创等新势力品牌项目定点，跻身国内第一梯队饰件供应商行列。

2、主要产品及用途

目前发行人能够提供的饰件总成产品包括仪表板总成、门内护板总成、顶置文件柜总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成及保险杠总成等总成产品，各总成产品具体介绍如下：

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（二）公司竞争地位及竞争优势

1、公司在行业中的竞争地位

仪表板总成产品是公司核心产品，在国内汽车饰件市场中占有重要地位。2022年度发行人该类产品在整个汽车市场的市场占有率为13.54%，其中：中、重型卡车领域的市场份额位居行业前列，2022年度公司中、重型卡车用仪表板总成销量为18.50万套，市场占有率达到24.10%；另外，2022年度公司仪表板总成在轻、微型卡车及乘用车领域市场占有率分别为5.10%和13.95%。由于乘用车的市场容量较商用车市场容量更大，随着公司在乘用车业务领域的大幅扩展，特别是进入上汽大众、一汽大众、国际知名品牌电动车企业等合资、外资品牌的供应商体系后，公司未来在乘用车领域的市场占有率将会进一步提升。

报告期内，公司仪表板总成在各应用领域的市场占有率如下表所示：

单位：万套

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数据来源：中国汽车工业协会、中国卡车网；

注：由于数据缺失，2022年度商用车分型产量以销量代替。

2、公司的竞争优势

公司发展初期以汽车行业快速发展为契机，迅速积累了诸如一汽集团、北汽福田、奇瑞汽车、郑州日产等优质客户资源；在提供汽车饰件生产制造服务过程中，公司不断通过技术积累，能够为汽车制造商提供包括同步开发、模具开发、检测试验等服务，巩固原有客户关系的同时，也赢得更多潜在客户的青睐；凭借先进技术的应用，公司不断丰富自身产品系列，并促使公司产品在外观、性能、安全性等方面均符合客户预期，进一步增强双方合作黏性；随着客户规模的不断扩张，公司以客户为中心在全国范围内建立生产基地进一步增强公司服务于客户的能力；基于公司规模及生产基地的扩展，公司不断深化内部管理能力，保证公司业务健康、稳定发展。综合来看，公司在客户资源、技术研发、生产方式、基地布局及内部管理等方面的优势环环相扣，促使公司形成良性循环优势体系。

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（1）优质的客户资源

公司成立之初立足于汽车零部件产业集中的长三角地区，以仪表板总成为核心产品，迅速与一汽集团等汽车制造商形成合作关系。随着技术水平、生产工艺及服务能力的不断提升，公司逐步扩大汽车饰件产品应用范围，快速抢占以中、重型卡车为代表的商用车市场，并成为该领域汽车饰件总成服务的领先企业。同时，公司产品不断应用于乘用车领域，成为部分乘用车制造商的核心零部件供应商。

目前，公司已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽大众、上汽大众、广汽集团等知名乘用车企业，以及一汽集团、东风集团、中国重汽、陕汽集团、北汽福田等国内前五大中、重型卡车企业均形成长期稳定的合作关系。此外，公司把握汽车行业智能化、电动化转型的机遇，积极拓展新能源领域客户，目前已与国际知名品牌电动车企业、比亚迪、理想汽车等达成战略合作关系，并取得蔚来、极氪、合创等新势力品牌项目定点，跻身国内第一梯队饰件供应商行列。

（2）强大的技术能力

公司自成立以来，一直以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位，截至2022年末，公司及控股子公司累计拥有专利139项，其中发明专利6项、实用新型专利132项、外观设计专利1项。现阶段，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势，使得公司成为汽车饰件整体解决方案提供商。

（3）先进的生产方式

①领先的生产工艺

公司一贯注重新工艺在汽车饰件生产中的应用，帮助汽车制造商提升整车性能、增强视觉效果。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，公司是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。除上述工艺技术外，公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。

②先进的生产设备

公司先后引进德国业纳（Jenoptik）激光弱化系统、德国克劳斯玛菲（Krauss Maffei）注塑机和反应发泡设备、奥地利恩格尔（Engel）双料注塑机、意大利康隆（Cannon）发泡机、德国必能信（Branson）振动摩擦焊接设备等一系列国外先进的生产设备。通过先进设备的应用，公司具备高效的柔性化生产能力，有效提高设备利用效率，为进入大客户的供应体系提供了设备保障。

（4）合理的战略布局

随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、重庆、西安、上海、杭州、合肥、天津、大连等19个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。为了加强公司对行业前沿技术的研究、巩固公司行业技术领先地位，公司设立上海研发中心，以强化公司技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司已在马来西亚和墨西哥投资设立公司并建立生产基地，并在美国设立子公司，培育东南亚和北美市场并推动公司业务辐射至全球。

（5）高效的管理体系

公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。目前，公司先后通过ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。

针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求；另外，公司通过生产制造基地的布局及异地仓库的设置，大幅提升产品准时交付能力，保障客户生产制造计划的有序进行。

与其他汽车饰件供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级需求，有针对性的组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短的时间内满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：1,160.00万张（116.00万手）。

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售新23转债889.06万张，占本次发行总量的76.64%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币116,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为116,000.00万元（116.00万手）。原股东优先配售88,905.60万元（88.91万手），占比76.64%；网上社会公众投资者实际认购26,677.30万元（26.68万手），占本次发行总量的23.00%；中信建投证券包销本次可转换公司债券417.10万元（0.42万手），占本次发行总量的0.36%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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10、募集资金专项存储账户

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为116,000.00万元（116.00万手）。原股东优先配售88,905.60万元（88.91万手），占比76.64%；网上社会公众投资者实际认购26,677.30万元（26.68万手），占本次发行总量的23.00%；中信建投证券包销本次可转换公司债券417.10万元（0.42万手），占本次发行总量的0.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年8月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“信会师报字[2023]第ZA15040号”的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2022年9月9日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议、2022年9月28日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月22日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议、2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项于2023年7月26日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1601号文同意注册（批文落款日期2023年7月20日）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币116,000.00万元。

4、发行数量：1,160.00万张（116.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为116,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为114,890.03万元。

7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币116,000.00万元，发行数量116.00万手（1,160.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月11（T日）至2029年8月10日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为51.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、债券持有人及债券持有人会议

（1）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

15、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

16、募集资金存管

公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体如下：

■

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）受托管理人；

（3）单独或合计持有公司本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内不存在对外发行债券的情形。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的偿债能力指标具体如下：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产一存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。

（一）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期，公司合并资产负债率分别为47.59%、49.34%和55.75%，资产负债率保持相对稳定。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.83倍、1.55倍及1.27倍，速动比率分别为1.41倍、1.09倍及0.90倍。2020年末流动比率和速动比率较高，主要是系2020年公司非公开发行股票募集资金导致银行存款大幅上升所致。

总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

（二）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为46,897.40万元、51,753.12万元和78,777.51万元，利息保障倍数分别为7.33、8.28和13.01倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数随公司业务规模和盈利水平的提高而呈上升趋势，不存在重大偿债风险。

（三）本次融资对公司偿债能力的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人2020年、2021年、2022年的财务报告经立信会计师审计并分别出具了信会师报字[2021]第ZA10417号、信会师报字[2022]第ZA10126号、信会师报字[2023]第ZA10551号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、每股收益和净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

注：1、报告期内，公司存在以资本公积金转增股本的方式实施权益分派的情况，根据会计准则及披露要求，上表按调整后的股数重新计算报告期内每股收益。

2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；

稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

2、最近三年其他主要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标情况如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本

研发费用占比=研发费用/营业收入

3、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）的规定，报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格51.35元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加116,000.00万元，总股本增加约2,259.01万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：王郭、周海勇

项目协办人：张介阳

项目组成员：谢吴涛、梁宝升、徐雪飞、杨煜冬、窦岳、杨紫杰、刘豪杰

联系电话：021-68801573

传 真：021-68801551

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信建投证券股份有限公司认为：新泉股份申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐新泉股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。