上海联影医疗科技股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-036
上海联影医疗科技股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2023年8月31日在公司会议室召开,会议同时采用了现场与通讯相结合的表决方式,经公司全体董事书面同意,本次董事会临时会议豁免提前5日的通知时限,会议通知于2023年8月31日送达公司全体董事。本次会议由全体董事推举张强先生主持,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)中拟首次授予的部分人员因离职不符合激励对象资格、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分限制性股票,董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由1,595人调整为1,594人;前述激励对象中放弃的限制性股票将调配至其他符合授予条件的激励对象,本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《联影医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-038)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(二)审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2023年8月31日为首次授予日,向1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票,授予价格为78.00元/股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《联影医疗关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2023-039)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(三)审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》
经审议,董事会选举张强先生为公司第二届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(四)审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》
经审议,董事会选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员如下:
审计委员会(3人):王少飞先生(主任委员)、沈思宇先生、盛雷鸣先生;
提名委员会(3人):JIA HONG GAO先生(主任委员)、张强先生、盛雷鸣先生;
薪酬与考核委员会(3人):盛雷鸣先生(主任委员)、王少飞先生、GUOSHENG TAN先生;
战略与社会责任委员会(5人):张强先生(主任委员)、JIA HONG GAO先生、GUOSHENG TAN先生、JUN BAO先生、TAO CAI先生。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上,并由独立董事担任主任委员,且审计委员会主任委员王少飞先生为会计专业人士。
公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(五)审议通过《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》
经审议,董事会同意聘任GUOSHENG TAN先生为公司总经理、联席首席执行官,张强先生为联席首席执行官,JUN BAO先生为公司总裁,TAO CAI先生为公司董事会秘书、财务负责人、首席财务官、首席投资官,夏风华先生为公司高级副总裁,HONGDI LI先生为公司高级副总裁、首席技术官,俞晔珩女士为公司高级副总裁,缪宏先生为公司高级副总裁,吕云磊先生为公司副总裁,汪淑梅女士为公司副总裁,苏醒女士为公司证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(六)审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平,规范公司运作,公司对《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》进行了修订。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月2日
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-038
上海联影医疗科技股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 首次授予激励对象人数:由1,595人调整为1,594人
上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联影医疗”)于2023年8月31日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、公司《2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,以及公司2023年第二次临时股东大会的授权,对公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项进行调整,现就具体情况说明如下:
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月15日至2023年8月24日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月25日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2023-030)。
3、2023年8月30日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。
同日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《联影医疗关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》(公告编号:2023-035)。
4、2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
鉴于本激励计划中拟首次授予的部分人员因离职不符合激励对象资格、部分员工因个人原因放弃拟首次授予的限制性股票中的部分股票,董事会根据本激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划的相关事项进行调整。
2、调整结果
董事会决定,保持本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变,将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象之间进行分配,调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由1,595人调整为1,594人。
除上述调整内容外,本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象人数的调整以及首次授予权益的调配事项符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》及其摘要的相关规定。上述调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响本激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
经审阅,独立董事认为:公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划》及其摘要的相关规定,履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审议,监事会认为:董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划首次授予激励对象人数的调整以及首次授予权益的调配事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》及其摘要的相关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要,以及相关法律法规所规定的激励对象的条件,激励对象的主体资格合法。
因此,同意本激励计划首次授予激励对象的人数由1,595人调整为1,594人,本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件;公司董事会确定的首次授予日、首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;本次调整及本次授予尚需联影医疗依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
七、上网公告附件
1、《联影医疗独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》:
2、《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核查意见》;
3、《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月2日
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-037
上海联影医疗科技股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第一次会议于2023年8月31日在公司会议室召开,会议同时采用了现场与通讯相结合的表决方式,经公司全体监事书面同意,本次监事会临时会议豁免提前5日的通知时限,会议通知于2023年8月31日送达公司全体监事。本次会议由全体监事推举万莉娟女士主持,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议,监事会认为:董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,对公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象人数的调整以及首次授予权益的调配事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要的相关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要,以及相关法律法规所规定的激励对象的条件,激励对象的主体资格合法。
因此,同意本激励计划首次授予激励对象的人数由1,595人调整为1,594人,本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《联影医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-038)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、监事会对本激励计划授予条件是否成就进行核查,认为:
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格;本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
2、监事会对本激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查,认为:
公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上,监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就,监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年8月31日,并同意以78.00元/股的授予价格向1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《联影医疗关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2023-039)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》
公司监事会选举万莉娟女士为公司第二届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司监事会
2023年9月2日
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-039
上海联影医疗科技股份有限公司关于
向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 限制性股票首次授予日:2023年8月31日;
● 限制性股票首次授予数量:374.19万股,约占目前公司股本总额82,415.80万股的0.45%;
● 限制性股票首次授予价格:78.00元/股
● 股权激励方式:第二类限制性股票
《上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联影医疗”)2023年第二次临时股东大会的授权,公司于2023年8月31日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2023年8月31日为首次授予日,并以78.00元/股的授予价格向1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月15日至2023年8月24日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月25日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2023-030)。
3、2023年8月30日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。
同日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《联影医疗关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》(公告编号:2023-035)。
4、2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中,部分人员因离职不符合激励对象资格、部分员工因个人原因放弃拟首次授予的限制性股票中的部分股票,根据本激励计划的规定及股东大会的有关授权,公司董事会将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象之间进行分配。据此,本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变,公司首次授予的激励对象人数由1,595人变为1,594人。
除上述内容外,本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格;本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
(2)公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上,监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就,监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年8月31日,并同意以78.00元/股的授予价格向1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年8月31日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
(5)公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意本激励计划的首次授予日为2023年8月31日,以78.00元/股的价格向1,594名激励对象授予374.19万股限制性股票。
(四)本激励计划首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日:2023年8月31日
2、首次授予数量:374.19万股,约占目前公司股本总额82,415.80万股的0.45%
3、首次授予人数:1,594人
4、首次授予价格:78.00元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属:
1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:
1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
(一)本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(三)本激励计划首次授予的激励对象为公司(含分公司、控股子公司,下同)任职的中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。
(四)调整后的首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
综上所述,监事会同意本激励计划首次授予日的激励对象名单。同意本激励计划的首次授予日为2023年8月31日,并以78.00元/股的授予价格向符合授予条件的1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年8月31日对首次授予的374.19万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:
1、标的股价:110.27元/股;
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率:31.3970%、37.8706%、40.6359%(分别采用同行业可比公司最近1年、2年、3年的年化波动率均值);
4、无风险利率:1.9392%、2.1497%、2.2288%(分别采用中国国债1年、2年、3年收益率)。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
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注:
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发核心团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件;公司董事会确定的首次授予日、首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;本次调整及本次授予尚需联影医疗依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
六、上网公告附件
1、《联影医疗独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》:
2、《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核查意见》;
3、《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月2日
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-040
上海联影医疗科技股份有限公司
关于完成董事会、监事会换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联影医疗”)于2023年8月30日召开2023年第二次临时股东大会,选举产生了第二届董事会董事、第二届监事会非职工代表监事,与公司于2023年8月11日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事,共同组成公司第二届董事会、监事会,自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任,任期三年。
2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。现就相关情况公告如下:
一、董事会换届选举情况
(一)董事会换届选举情况
2023年8月30日,公司召开2023年第二次临时股东大会,通过累积投票制方式选举张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUN BAO先生、TAO CAI先生、丁君先生、沈思宇先生为公司第二届董事会非独立董事,选举王少飞先生、JIA HONG GAO先生、盛雷鸣先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会,公司第二届董事会任期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司第二届董事会董事简历详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-026)。
(二)董事长选举情况
2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》,全体董事一致同意选举张强先生为公司第二届董事会董事长,任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
张强先生的简历详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-026)。
(三)董事会专门委员会委员及主任委员选举情况
2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》,第二届董事会各专门委员会委员及主任委员如下:
审计委员会(3人):王少飞先生(主任委员)、沈思宇先生、盛雷鸣先生;
提名委员会(3人):JIA HONG GAO先生(主任委员)、张强先生、盛雷鸣先生;
薪酬与考核委员会(3人):盛雷鸣先生(主任委员)、王少飞先生、GUOSHENG TAN先生;
战略与社会责任委员会(5人):张强先生(主任委员)、JIA HONG GAO先生、GUOSHENG TAN先生、JUN BAO先生、TAO CAI先生。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上,并由独立董事担任主任委员,且审计委员会主任委员王少飞先生为会计专业人士。公司第二届董事会各专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述委员简历详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-026)。
二、监事会换届选举情况
(一)监事会换届选举情况
2023年8月30日,公司召开2023年第二次临时股东大会,通过累积投票制方式选举万莉娟女士、鲍晨先生为公司第二届监事会非职工代表监事,与公司于2023年8月11日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事王洋先生,共同组成公司第二届监事会,公司第二届监事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
(二)监事会主席选举情况
2023年8月31日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》,全体监事一致同意选举万莉娟女士为公司第二届监事会主席,任期三年,自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
万莉娟女士的简历详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-026)。
三、高级管理人员及证券事务代表聘任情况
2023年8月31日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》,同意聘任GUOSHENG TAN先生为公司总经理、联席首席执行官,张强先生为联席首席执行官,JUN BAO先生为公司总裁,TAO CAI先生为公司董事会秘书、财务负责人、首席财务官、首席投资官,夏风华先生为公司高级副总裁,HONGDI LI先生为公司高级副总裁、首席技术官,俞晔珩女士为公司高级副总裁,缪宏先生为公司高级副总裁,吕云磊先生为公司副总裁,汪淑梅女士为公司副总裁,苏醒女士为公司证券事务代表(简历附后),上述人员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
上述高级管理人员及证券事务代表均具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其中,董事会秘书TAO CAI先生、证券事务代表苏醒女士己取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书,其任职资格己经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员的事项发表了明确同意的独立意见。
四、董事会秘书的联系方式
联系电话:021-67076658
电子邮箱:IR@united-imaging.com
联系地址:上海市嘉定区城北路2258号董事会办公室
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月2日
附件:简历
夏风华先生,硕士研究生学历。历任上海联影医疗科技有限公司(以下简称“联影有限”)高级副总裁兼首席运营官、联席总裁,现任公司高级副总裁。截至本公告披露日,夏风华先生与公司、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《联影医疗公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
HONGDI LI先生,博士研究生学历。2013年至今,任UIH America,Inc., CEO,现任联影医疗高级副总裁、首席技术官。截至本公告披露日,HONGDI LI先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
俞晔珩女士,硕士研究生学历。历任联影有限产品经理、设计创新中心总监、设计创新中心&品牌战略与传播中心总监、副总裁、市场与品牌战略中心&设计创新中心CEO,现任联影医疗高级副总裁。截至本公告披露日,俞晔珩女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
缪宏先生,硕士研究生学历。历任联影有限全球业务发展CEO,中国业务副总裁,现任联影医疗高级副总裁。截至本公告披露日,缪宏先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
吕云磊先生,本科学历。2019年至2020年,任联影有限供应链管理副总裁,现任联影医疗副总裁。截至本公告披露日,吕云磊先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
汪淑梅女士,本科学历。历任联影有限质量管理部总监、质量管理部副总裁,现任联影医疗副总裁。截至本公告披露日,汪淑梅女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
苏醒女士,硕士研究生学历。历任联影有限法务、投融资部高级投资经理,现任公司证券事务代表、高级投资经理。截至本公告披露日,苏醒女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
证券代码:688271 证券简称:联影医疗 公告编号:2023-041
上海联影医疗科技股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 截至2023年8月31日,上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)已累计回购股份752,000股,占公司总股本的比例为0.0912%,购买的最高价为111.00元/股、最低价为102.20元/股,已支付的总金额为81,838,337.45元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
一、回购股份基本情况
2023年8月22日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币4亿元(含),不超过人民币8亿元(含);回购价格不超过人民币140元/股(含);回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月23日、2023年8月30日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上披露的《联影医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-029)、《联影医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2023-032)。
二、实施回购股份进展
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定,现将公司回购股份的进展情况公告如下:
2023年8月,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份752,000股,占公司总股本的比例为0.0912%,购买的最高价为111.00元/股,最低价为102.20元/股,已支付的金额为81,838,337.45元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
截至2023年8月31日,公司已累计回购股份752,000股,占公司总股本的比例为0.0912%,购买的最高价为111.00元/股,最低价为102.20元/股,已支付的总金额为81,838,337.45元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。上述回购股份符合法律法规的规定及公司的回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月2日