（上接67版）

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根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。

上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。

本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。

本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：

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发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

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（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况

1、交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。

2、交易完成后上市公司关联交易情况

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

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五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月10日，长江通信召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

2023年2月10日，迪爱斯召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2023年3月10日，迪爱斯召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

4、评估备案

2023年2月7日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。

5、国资委批复

本次重组已经取得国务院国资委批复。

（二）本次交易方案尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次重组尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

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武汉长江通信产业集团股份有限公司

2023年9月1日