北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京
博睿宏远数据科技股份有限公司控股
股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询函》的
回复公告
证券代码：688229 证券简称：博睿数据 公告编号：2023-050
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京
博睿宏远数据科技股份有限公司控股
股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博睿数据”）于2023年8月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对北京博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询函》（上证科创公函【2023】0285号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
问题一：公告显示，李凯、孟曦东、冯云彪均为公司首次公开发行前股东，三人于2016年2月1日签署《一致行动人协议书》，孟曦东和冯云彪承诺并同意自协议签署之日起至博睿数据首次公开发行股票上市之日起36个月内，与李凯保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯意见为准。2023年8月17日，前述《一致行动人协议书》到期且不再续约，李凯与孟曦东、冯云彪之间的一致行动关系解除。请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响。
【公司回复】
一、请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动人协议书》的主要背景及考虑因素如下：
1、原一致行动人于2016年2月1日签署了《一致行动人协议书》，当时李凯先生担任公司董事长，冯云彪先生担任总经理，孟曦东先生担任公司副总经理，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，李凯先生、冯云彪先生和孟曦东先生签署《一致行动人协议书》承诺并同意自协议签署之日起，至博睿数据首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，约定与李凯先生保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯先生意见为准。
2、2021年8月27日公司披露了《关于变更总经理的公告》，冯云彪先生因个人原因辞去总经理一职，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意聘任李凯先生担任公司总经理。李凯先生目前担任公司董事长、总经理，全面负责公司经营相关事务。孟曦东先生担任公司副总经理、首席技术官，主要负责公司技术相关事务。基于前述情况，公司目前无需基于一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。同时，一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。
基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动人协议书》于2023年8月17日到期后不再续签。
二、三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧
经公司与上述三名原一致行动人核实，原一致行动人于2023年8月17日均出具如下说明：
“在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。”
“原《一致行动人协议书》到期终止后，本人将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。”
综上，截至本问询回复出具日，上述三名原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，一致行动关系解除后，各方将依法行使股东/董事权利。
三、三人是否存在其他一致行动或利益安排
根据原一致行动人于2023年8月30日出具的声明，李凯除了担任佳合兴利的执行事务合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排；孟曦东及冯云彪除了同为元亨利汇合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排，均各自独立行使股东权利及表决权。
四、一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制规度等，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本问询回复出具日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。
本次一致行动关系到期后解除的情形不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
【保荐机构的核查程序】
1、获取公司本次问询函回复文件，检查公司是否补充披露李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素；
2、对李凯、孟曦东及冯云彪进行访谈，了解其解除一致行动的原因、背景、是否在公司生产经营战略方向、管理层人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定的影响等；
3、获取了《关于一致行动协议解除相关事项的声明》文件，查阅了原一致行动人关于是否存在其他一致行动关系或其他利益安排等事项的声明；
4、获取了《关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧及是否存在其他一致行动或利益安排的说明》文件，查阅了原一致行动人关于是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧、是否存在其他一致行动或利益安排的声明。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司已在本次问询函回复文件中补充披露不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素，背景及原因合理；
2、原一致行动人之间在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；
3、截至本核查意见披露日，李凯除了担任佳合兴利的执行事务合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排；孟曦东及冯云彪除了均为元亨利汇的合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排；
4、截至本核查意见披露日，一致行动关系的解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定不会产生不利影响。
问题二：公告显示，上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）（原北京元亨利汇投资中心有限合伙，以下简称“元亨利汇”）是由孟曦东和冯云彪共同担任执行事务合伙人的合伙企业，持有1,650,000股公司股份，占公司总股本的3.72%。此外，孟曦东、冯云彪分别直接持有4,706,610股、5,064,300股公司股份，占公司总股本的10.60%和11.41%。请公司补充披露元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制、合伙事务执行具体情况等方面情况，并结合《上市公司收购管理办法》第83条等相关规定，说明孟曦东和冯云彪之间是否构成一致行动关系。
【公司回复】
一、元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制、合伙事务执行具体情况
（一）冯云彪与孟曦东共同担任执行事务合伙人时期
根据《上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《元亨利汇合伙协议》”），元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。根据冯云彪和孟曦东出具的《情况说明》，冯云彪与孟曦东在共同担任元亨利汇普通合伙人时的权限完全一致。双方在执行元亨利汇的合伙事务时，按年度轮流执行，奇数年份由孟曦东主要执行元亨利汇的合伙事务，偶数年份由冯云彪主要执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年轮值人的意见为准。根据冯云彪、孟曦东的访谈问卷，截至本问询回复出具之日，冯云彪与孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷。
在一致行动关系存续期间，由于元亨利汇系公司的员工持股平台，公司对员工持股平台进行一体化管理，相关事务实际均以李凯的意见为准，元亨利汇的文件由冯云彪或孟曦东最终签署。
（二）孟曦东独自担任执行事务合伙人时期
一致行动关系解除之后，由于冯云彪已逐步退出公司日常经营管理，经元亨利汇全体合伙人同意，冯云彪不再担任元亨利汇的执行事务合伙人职务，其身份变更为元亨利汇的有限合伙人，元亨利汇的合伙事务由执行事务合伙人孟曦东负责执行。
二、孟曦东和冯云彪之间不构成一致行动关系
经逐项对比分析《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，孟曦东和冯云彪之间不构成一致行动关系。
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经核查，孟曦东和冯云彪虽符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但不因此构成一致行动关系，原因如下：
1、孟曦东和冯云彪曾签署的《一致行动协议书》已到期解除且未续签，表明双方不存在一致行动的意愿；
2、根据冯云彪、孟曦东的访谈问卷及出具的《关于一致行动协议解除相关事项的声明》，《一致行动协议书》解除后，双方均各自独立行使股东权利及表决权，不存在一致行动关系；
3、根据冯云彪、孟曦东的访谈问卷及出具的《关于一致行动协议解除相关事项的声明》，双方不存在谋求公司实际控制人地位的意愿并承诺不谋求公司的实际控制权。冯云彪和孟曦东无需利用同为元亨利汇合伙人之关系，扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。
综上所述，孟曦东和冯云彪之间不存在一致行动的意愿及必要性，不属于一致行动人，不构成一致行动关系。
【保荐机构的核查程序】
1、查阅了《元亨利汇合伙协议》及孟曦东、冯云彪出具的《情况说明》，了解元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制；
2、对孟曦东和冯云彪进行访谈，并查阅元亨利汇的内部决策文件，核实元亨利汇的合伙事务执行情况；
3、获取了《上海元亨利汇咨询管理中心〈有限合伙〉变更决定书》以及元亨利汇最新的《营业执照》，检查冯云彪是否已不再担任元亨利汇的执行事务合伙人；
4、查阅《上市公司收购管理办法》，结合第八十三条的规定，逐项对比分析孟曦东和冯云彪之间是否构成一致行动关系；
5、对孟曦东及冯云彪进行访谈，同时获取了《关于一致行动协议解除相关事项的声明》文件，核查原一致行动人是否存在其他一致行动关系或其他利益安排，是否存在谋求公司实际控制权的情形；
6、获取了律师出具的法律意见书，查阅律师对李凯、孟曦东及冯云彪解除一致行动关系相关事项的核查意见。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
孟曦东和冯云彪之间不存在一致行动的意愿及必要性，不属于一致行动人，不构成一致行动关系。
【律师核查结论】
经核查，北京市康达律师事务所律师认为：
孟曦东和冯云彪之间不存在一致行动的意愿及必要性，不属于一致行动人，不构成一致行动关系。
问题三：公告显示，《一致行动人协议书》解除后，公司控股股东、实际控制人李凯及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）（原北京佳合兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司11,916,270股，占公司总股本的26.84%，仍为公司的实际控制人。孟曦东、冯云彪分别直接持有4,706,610股、5,064,300股公司股份，占公司总股本的10.60%和11.41%，两人共同担任执行事务合伙人元亨利汇持有1,650,000股公司股份，占公司总股本的3.72%。请公司结合股权结构、主要股东之间的共同投资关系、董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命等方面情况，补充说明公司实际控制人的认定是否具有事实依据、是否符合法律法规相关规定，以及是否存在控制权不稳定的风险及相应解决措施。
【公司回复】
一、实际控制人认定的事实依据
（一）公司的股权结构
截至本问询回复出具之日，公司主要股东控制的表决权情况如下：
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根据上表可知，李凯作为公司第一大股东实际支配的公司股份表决权为26.84%，接近30%，与孟曦东、冯云彪的控制的表决权存在较大差距。
（二）主要股东之间的共同投资情况
除孟曦东和冯云彪同为元亨利汇的合伙人外，公司持股5%以上的主要股东之间不存在其他共同投资关系。如本问询回复之“2/二、孟曦东和冯云彪之间不构成一致行动关系”所述，孟曦东和冯云彪未因上述共同投资关系构成一致行动关系，孟曦东和冯云彪的表决权无需合并计算。
（三）董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命情况
1、根据公司的三会文件，本届董事会中，除董事施雨桐系由股东苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）提名外，公司的其他董事会成员均由李凯提名；
2、李凯系公司的董事长兼总经理，负责主持公司的生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，对公司重大经营决策事项有重要影响力；
3、自李凯于2021年8月担任公司总经理以来，公司高级管理人员均由李凯提名。
综上所述，李凯作为公司第一大股东、董事长兼总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响，实质上担任公司实际控制人的角色。
二、实际控制人认定的法律法规依据
《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（六）项规定，“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
经核查，公司第一大股东李凯实际支配的公司股份表决权为26.84%，接近30%，且与公司其他股东的表决权差距较大，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李凯能够实际支配公司行为，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，属于公司的实际控制人。
三、加强实际控制人控制权的措施
为加强李凯实际控制人地位的稳定性，冯云彪与孟曦东作出承诺，“本人作为公司主要股东和董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并履行董事职责，将致力于保持董事会及公司日常经营发展的稳定；本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权。”
综上所述，公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，不存在控制权不稳定的风险。
【保荐机构的核查程序】
1、获取公司从中国证券登记结算有限责任公司导出的股东名册并通过公开渠道查询，计算《一致行动人协议书》到期解除及冯云彪不再担任元亨利汇的执行事务合伙人后，公司主要股东控制的表决权情况；
2、获取《元亨利汇合伙协议》，确认孟曦东及冯云彪共同投资合伙企业的情况；
3、查阅公司三会文件，了解董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命情况，核查李凯是否能对公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响；
4、对照《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，核查公司实际控制人的认定是否具有法律依据；
5、对孟曦东和冯云彪进行访谈，核实双方是否存在其他一致行动关系或其他利益安排，是否存在谋求公司控制权的意向等；获取了《关于一致行动协议解除相关事项的声明》，查阅孟曦东及冯云彪针对稳定李凯控制权作出的说明；
6、获取了律师出具的法律意见书，查阅律师对李凯、孟曦东及冯云彪解除一致行动关系相关事项的核查意见。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，不存在控制权不稳定的风险。
【律师核查结论】
经核查，北京市康达律师事务所律师认为：
公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，不存在控制权不稳定的风险。
问题四：根据前期信息披露，股东李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇所持有的首次公开发行限售股份已于2023年8月17日上市流通；《简式权益变动报告书》显示，李凯、孟曦东承诺自报告书披露日起6个月内不减持其所持有的上市公司股份，冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在未来12个月内将根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，决定是否增加或减少其所持有的上市公司股份。请公司结合相关股东前期承诺情况，核实上述股东之间一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
【公司回复】
一、李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇前期的承诺情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利及元亨利汇作出有关股份锁定的承诺如下：
（一）李凯、冯云彪的承诺
李凯及冯云彪承诺内容如下：
“①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。③在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（二）孟曦东的承诺
孟曦东承诺内容如下：
“①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。③自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。④在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。⑤公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（三）元亨利汇、佳合兴利的承诺
元亨利汇、佳合兴利承诺内容如下：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”。
截至2023年8月17日，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的36个月股份锁定期已届满，不存在股份锁定期未到期减持的情况。
二、解除一致行动的目的并非为了分散减持或规避减持股份相关承诺
首先，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动人协议书》系三人出于个人意愿，经协商一致后的共同决定。2016年公司运营初期，为保证股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，三人共同商议决定签署《一致行动人协议书》。随着公司的法人治理结构逐渐完善，解除一致行动关系具备了成熟的客观条件。2021年8月17日，冯云彪因个人原因辞去总经理职务，逐步退出公司日常经营管理工作，李凯担任董事长、总经理，主要负责公司经营相关事务，孟曦东担任副总经理、首席技术官，主要负责技术相关事务，原一致行动人职责明确，内部沟通机制畅通，公司董事会等内部决策机制有效运行，不再续签《一致行动人协议书》是原一致行动人的真实意思表示，亦符合公司目前的发展阶段，并非是出于分散或规避减持股份相关承诺的目的。一致行动关系解除的背景及原因详见本问询回复之“1/一、请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素”。
其次，李凯、孟曦东及冯云彪在首次公开发行股票并在科创板上市时承诺36个月股份锁定期；佳合兴利、元亨利汇作为员工持股平台亦参照上述要求承诺36个月股份锁定期。截至2023年8月17日，上述5名股东股权锁定期均已届满，《一致行动协议书》的解除不存在违反或变相规避减持承诺的情况。
最后，根据2023年8月17日李凯、孟曦东出具的《关于原一致行动人未来是否具有减持股份计划或意向及一致行动关系的解除是否为分散减持或规避减持股份相关承诺说明》，承诺未来6个月内不减持其所持的公司股份；根据李凯、孟曦东及冯云彪的访谈问卷，三人均表明不存在为了分散减持、规避减持承诺或者规避信息披露规定而解除一致行动协议的情况。未来如冯云彪、佳合兴利、元亨利汇有减持计划，上述股东将严格按照有关法律法规的要求，履行信息披露义务。
综上，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动协议书》，不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情形。公司将持续关注李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇5名股东的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有关法律法规以及业务规则的要求。
【保荐机构的核查程序】
1、对李凯、孟曦东及冯云彪进行访谈，了解其解除一致行动的原因、背景、是否存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺等情况，以及未来的减持计划及意向等；
2、获取了李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在首次公开发行股票并在科创板上市时出具的关于《股份锁定的承诺函》，核查李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇是否存在违背股份锁定承诺的情况；
3、获取原《一致行动协议书》，核查该协议到期时间；
4、获取《关于原一致行动人未来是否具有减持股份计划或意向及一致行动关系的解除是否为分散减持或规避减持股份相关承诺说明》，核查李凯、孟曦东、冯云彪解除一致行动后是否作出新的有关股份锁定的承诺。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
李凯、孟曦东及冯云彪不存在为了分散减持或规避减持股份等相关承诺解除《一致行动协议书》的情况。
特此公告。
北京博睿宏远数据数据科技股份有限公司
董事会
二〇二三年九月五日
证券代码：688229 证券简称：博睿数据 公告编号：2023-051
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的
提示性公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”或“公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人的一致行动关系到期自动解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动；
● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李凯先生及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）（原北京佳合兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司11,916,270股，占目前公司总股本的26.84%；孟曦东先生及其控制的上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）（原北京元亨利汇投资中心有限合伙，以下简称“元亨利汇”），合计持有公司6,356,610股，占目前公司总股本的14.32%；冯云彪先生直接持有公司5,064,300股，占目前公司总股本的11.41%。孟曦东先生、冯云彪先生和元亨利汇不再为公司控股股东、实际控制人李凯先生的一致行动人；
● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
公司控股股东、实际控制人李凯先生及其一致行动人孟曦东先生和冯云彪先生于2016年2月1日签署的《一致行动人协议书》于2023年8月17日到期且不再续约，一致行动关系已于原《一致行动人协议书》到期后解除。上述信息披露义务人向本公司出具了《简式权益变动报告书》，上述各方作为本公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定行使股东权利、履行相关股东义务。现将有关情况公告如下：
一、一致行动关系解除情况
（一）原《一致行动人协议书》签署及履行情况
根据2016年2月1日签署的《一致行动人协议书》，公司控股股东、实际控制人李凯先生及其一致行动人孟曦东先生和冯云彪先生承诺并同意自协议签署之日起，至博睿数据首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，约定与李凯先生保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯先生意见为准。
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于同意博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1538号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,110万股，并于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市，即原《一致行动人协议书》有效期已于2023年8月17日届满。
在原《一致行动人协议书》的有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动关系的情况说明
1、公司控股股东、实际控制人李凯先生与孟曦东先生和冯云彪先生，因签署《一致行动人协议书》，确认为一致行动关系。
2、公司控股股东、实际控制人李凯先生与佳合兴利不曾单独签署《一致行动人协议书》，李凯先生是佳合兴利的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，被作为一致行动人。
3、公司控股股东、实际控制人李凯先生的一致行动人孟曦东先生和冯云彪先生与元亨利汇不曾单独签署《一致行动人协议书》，孟曦东先生和冯云彪先生是元亨利汇的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，被作为一致行动人。元亨利汇与李凯先生亦存在一致行动关系。
（三）关于公司三名原一致行动人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动人协议书》的主要背景及考虑因素如下：
1、原一致行动人于2016年2月1日签署了《一致行动人协议书》，当时李凯先生担任公司董事长，冯云彪先生担任总经理，孟曦东先生担任公司副总经理，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，李凯先生、冯云彪先生和孟曦东先生签署《一致行动人协议书》承诺并同意自协议签署之日起，至博睿数据首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，约定与李凯先生保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯先生意见为准。
2、2021年8月27日公司披露了《关于变更总经理的公告》，冯云彪先生因个人原因辞去总经理一职，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意聘任李凯先生担任公司总经理。李凯先生目前担任公司董事长、总经理，全面负责公司经营相关事务。孟曦东先生担任公司副总经理、首席技术官，主要负责公司技术相关事务。基于前述情况，公司目前无需基于一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。同时，一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。
基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动人协议书》于2023年8月17日到期后不再续签。
二、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧。
经公司与上述三名原一致行动人核实，原一致行动人均出具如下说明：
在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
原《一致行动人协议书》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
综上，上述三名原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，一致行动关系解除后，各方将依法行使股东/董事权利。
三、三人是否存在其他一致行动或利益安排
原一致行动人于2023年8月30日出具的声明，李凯除了担任佳合兴利的执行事务合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排；孟曦东及冯云彪除了同为元亨利汇合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排，均各自独立行使股东权利及表决权。
四、关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向，以及一致行动关系的解除是否为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明
（一）李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇前期的承诺情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利及元亨利汇作出有关股份锁定的承诺如下：
（1）李凯、冯云彪的承诺
李凯及冯云彪承诺内容如下：
“①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。③在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（2）孟曦东的承诺
孟曦东承诺内容如下：
“①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。③自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。④在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。⑤公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（3）元亨利汇、佳合兴利的承诺
元亨利汇、佳合兴利承诺内容如下：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”。
截至2023年8月17日，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的36个月股份锁定期已届满，不存在股份锁定期未到期减持的情况。
（二）解除一致行动的目的并非为了分散减持或规避减持股份相关承诺
首先，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动人协议书》系三人出于个人意愿，经协商一致后的共同决定。2016年公司运营初期，为保证股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，三人共同商议决定签署《一致行动人协议书》。随着公司的法人治理结构逐渐完善，解除一致行动关系具备了成熟的客观条件。2021年8月17日，冯云彪因个人原因辞去总经理职务，逐步退出公司日常经营管理工作，李凯担任董事长、总经理，主要负责公司经营相关事务，孟曦东担任副总经理、首席技术官，主要负责技术相关事务，原一致行动人职责明确，内部沟通机制畅通，公司董事会等内部决策机制有效运行，不再续签《一致行动人协议书》是原一致行动人的真实意思表示，亦符合公司目前的发展阶段，并非是出于分散或规避减持股份相关承诺的目的。
其次，李凯、孟曦东及冯云彪在首次公开发行股票并在科创板上市时承诺36个月股份锁定期；佳合兴利、元亨利汇作为员工持股平台亦参照上述要求承诺36个月股份锁定期。截至2023年8月17日，上述5名股东股权锁定期均已届满，《一致行动协议书》的解除不存在违反或变相规避减持承诺的情况。
最后，根据2023年8月17日李凯、孟曦东出具的《关于原一致行动人未来是否具有减持股份计划或意向及一致行动关系的解除是否为分散减持或规避减持股份相关承诺说明》，承诺未来6个月内不减持其所持的公司股份；根据李凯、孟曦东及冯云彪的访谈问卷，三人均表明不存在为了分散减持、规避减持承诺或者规避信息披露规定而解除一致行动协议的情况。未来如冯云彪、佳合兴利、元亨利汇有减持计划，上述股东将严格按照有关法律法规的要求，履行信息披露义务。
综上，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动协议书》，不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情形。公司将持续关注李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇5名股东的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有关法律法规以及业务规则的要求。
五、本次权益变动前后各方持有公司股份情况
（一）本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李凯先生及其一致行动人孟曦东先生、冯云彪先生、佳合兴利、元亨利汇，合计持有本公司23,337,180股，占上市时本公司总股本的52.56%。具体持股数量及持股比例如下：
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注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李凯先生及其控制的佳合兴利合计持有公司11,916,270股，占目前本公司总股本的26.84%；孟曦东先生及其控制的元亨利汇，合计持有公司6,356,610股，占目前公司总股本的14.32%；冯云彪先生直接持有公司5,064,300股，占目前公司总股本的11.41%。孟曦东先生、冯云彪先生和元亨利汇不再为公司控股股东、实际控制人李凯先生之一致行动人。公司主要股东控制的表决权情况如下：
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注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期后不再续签。涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（修订）。
六、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
（一）实际控制人认定的事实依据
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李凯先生及其控制的佳合兴利合计持有公司11,916,270股，占目前公司总股本的26.84%，接近30%，与孟曦东、冯云彪的控制的表决权存在较大差距。除孟曦东和冯云彪同为元亨利汇的合伙人外，公司持股5%以上的主要股东之间不存在其他共同投资关系。
公司第三届董事会中，除董事施雨桐系由股东苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）提名外，公司的其他董事会成员均由李凯先生提名；李凯先生系公司的董事长兼总经理，负责主持公司的生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，对公司重大经营决策事项有重要影响力；自李凯先生于2021年8月担任公司总经理以来，公司高级管理人员均由李凯先生提名。
综上所述，李凯作为公司第一大股东、董事长兼总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响，实质上担任公司实际控制人的角色。
（二）实际控制人认定的法律法规依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条第（三）项规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（六）项规定，“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
公司第一大股东李凯实际支配的公司股份表决权为26.84%，接近30%，且与公司其他股东的表决权差距较大，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李凯能够实际支配公司行为，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，属于公司的实际控制人。
（三）加强实际控制人控制权的措施
为加强李凯实际控制人地位的稳定性，冯云彪与孟曦东作出承诺，“本人作为公司主要股东和董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并履行董事职责，将致力于保持董事会及公司日常经营发展的稳定；本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权。”
综上所述，公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，不存在控制权不稳定的风险。
七、对公司生产经营的影响
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，制定了等一系列内部控制规度，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本公告披露日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。
本次一致行动关系到期后解除的情形不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
七、备查文件
1、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司简式权益变动报告书》(修订）
特此公告。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
董事会
二〇二三年九月五日
