浙江东亚药业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-064
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年9月4日（星期一）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2023年8月30日通过邮件的方式送达公司全体监事。
本次会议由监事会主席徐菁女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定要求。
综上，我们一致同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-065）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司在保障募投项目资金需求的前提下使用部分闲置可转换公司债券募集资金4亿元（含本数）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加投资收益。公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设和募集资金正常使用，亦不会改变募集资金用途。上述事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用不超过4亿元（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-066）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
监事会
2023年9月4日
● 报备文件
1、第三届监事会第十九次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-063
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年9月4日（星期一）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年8月30日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由公司董事长池正明先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-065）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议通过《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-066）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2023年9月4日
● 上网公告文件
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
● 报备文件
第三届董事会第十九次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-065
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于使用部分闲置可转换公司债券
募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：商业银行，证券公司等金融机构
● 投资种类：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押。
● 投资金额：浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“东亚药业”）拟使用最高额度不超过4亿元人民币（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限与2022年12月26日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》期限一致，即自2023年9月4日起至2023年12月25日止。在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
● 履行的审议程序：公司于2023年9月4日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）对本事项出具了明确的核查意见。
● 特别风险提示：尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在保证公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高部分闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过4亿元人民币（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限与2022年12月26日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》期限一致，即自2023年9月4日起至2023年12月25日止。在上述额度及期限内，资金可滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司部分闲置的可转换公司债券募集资金。
2、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165号）核准，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请。截止2023年7月12日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券人民币普通股（A股）股票为人民币69,000.00万元（690,000手，6,900,000张），每张面值为人民币100.00元，按票面金额发行，债券期限为6年。公司申请发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币69,000.00万元，扣除承销费及其他发行费用人民币（不含增值税）981.56万元后，实际募集资金净额为人民币68,018.44万元。本次发行募集资金已于2023年7月12日全部到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年7月12日出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验 [2023]8458号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与全资子公司、保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2023年7月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《东亚药业关于全资子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。
3、募集资金投资项目情况
根据《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券募集资金项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
（四）投资方式
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包含但不限于结构性存款等保本型理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（五）实施方式
上述事项经第三届董事会第十九次会议审议通过后，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
二、审议程序
2023年9月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过4亿元人民币（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金，在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限与2022年12月26日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》期限一致，即自2023年9月4日起至2023年12月25日止。在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构东兴证券对本事项出具了明确的核查意见。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度和《公司章程》的有关要求，遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长或其授权代表签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年及一期主要财务指标情况：
单位：万元
■
截至2023年6月30日，公司货币资金为40,631.06万元，公司本次现金管理金额占公司最近一期货币资金的比例为98.45%。公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的使用暂时闲置的可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”、“货币资金”等科目。具体以会计师事务所年度审计结果为准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司在不影响募投项目开展及保障募投项目资金需求的前提下使用不超过4亿元（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意公司使用不超过4亿元（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司在保障募投项目资金需求的前提下使用部分闲置可转换公司债券募集资金4亿元（含本数）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加投资收益。公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设和募集资金正常使用，亦不会改变募集资金用途。上述事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，监事会同意公司使用不超过4亿元（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
1、东亚药业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
2、本次使用暂时闲置募集资金拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，公司已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，东兴证券同意东亚药业本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2023年9月4日
● 上网公告文件
1、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
2、东兴证券股份有限公司《关于浙江东亚药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
● 报备文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-065
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）于2023年9月4日召开公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,964.46万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金330.61万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金12,295.07万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165号）核准，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请。截止2023年7月12日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券人民币普通股（A股）股票为人民币69,000.00万元（690,000手，6,900,000张），每张面值为人民币100.00元，按票面金额发行，债券期限为6年。公司申请发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币69,000.00万元，扣除承销费及其他发行费用人民币（不含增值税）981.56万元后，实际募集资金净额为人民币68,018.44万元。本次发行募集资金已于2023年7月12日全部到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年7月12日出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验 [2023]8458号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与全资子公司、保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2023年7月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《东亚药业关于全资子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券募集资金项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年8月16日，公司以自筹资金对上述项目进行了预先投入，投入金额合计人民币11,964.46万元，募集资金投资项目预先投入具体情况如下：
单位：万元
■
（二）已用自筹资金支付发行费用的情况
本次可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币981.56万元（不含税），截止2023年8月16日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币330.61万元（不含税），本次拟使用可转换公司债券募集资金人民币330.61万元置换预先支付的发行费用，具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，公司本次合计使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币12,295.07万元。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年9月4日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,964.46万元及已支付发行费用的自筹资金人民币330.61万元。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对上述事项发表了明确同意的意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定要求。综上，监事会同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论：
经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东亚药业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了东亚药业公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金实际到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次使用募集资金对预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金进行置换符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，东兴证券同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司董事会
2023年9月4日
● 上网公告文件
1、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
2、东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江东亚药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告（中汇会鉴[2023]8995号）。
● 报备文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议。
