天融信科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告

2023-09-05 来源：上海证券报

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-063

天融信科技集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2023年9月4日14:30

2、网络投票时间：2023年9月4日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年9月4日9:15至15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（五）会议主持人：董事长李雪莹女士

本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

二、会议出席情况

出席本次会议的股东和股东代理人共计93人，代表股份数量424,575,079股，占公司总股份（剔除库存股11,123,107股，下同）的36.1738%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份数量168,681,666股，占公司总股份的14.3717%；通过网络投票的股东90人，代表股份数量255,893,413股，占公司总股份的21.8021%；出席本次会议的中小股东共计91人，代表股份数量266,272,113股，占公司总股份的22.6864%。

公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司相关人员列席了本次会议。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了二项议案，出席会议有效表决权股份总数为424,575,079股。每项议案的具体表决结果如下：

（一）审议通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

涉及本次回购注销的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合计持有公司有表决权股份数量为1,143,819股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

同意418,645,795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6035%；反对5,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权5,923,984股（其中，因未投票默认弃权5,923,984股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3953%。

中小股东总表决情况：

同意260,342,829股，占出席会议中小股东所持股份的97.7732%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%；弃权5,923,984股（其中，因未投票默认弃权5,923,984股），占出席会议中小股东所持股份的2.2248%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》

公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象及与激励对象存在关联关系的公司“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划合计持有公司有表决权股份数量为77,309,432股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

同意422,448,943股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4992%；反对2,126,136股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5008%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意264,145,977股，占出席会议中小股东所持股份的99.2015%；反对2,126,136股，占出席会议中小股东所持股份的0.7985%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所

2、律师姓名：程秉、林嘉豪

3、结论意见：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、天融信科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（广州）事务所出具的《关于天融信科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-064

天融信科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人的原因

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-063）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，35名激励对象因个人原因已离职，100名在职激励对象2022年个人绩效考核结果不是“A”，公司决定对上述已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票117,821股，回购价格为9.690元/股。公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。上述事项的具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

申报时间：自2023年9月5日起45日内。每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

债权人申报材料邮寄、登记地址：汕头市珠津工业区珠津二街1号、北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼东侧

联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

邮政编码：515041（汕头）、100193（北京）

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-065

天融信科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2023年9月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年9月2日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

公司于2023年7月25日收到独立董事冯海涛先生的辞职报告。2023年7月27日，冯海涛先生连续担任公司独立董事届满六年，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，冯海涛先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会薪酬与考核委员会召集人的职务。辞职后，冯海涛先生将不再在公司担任其他任何职务。

由于冯海涛先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会的规范运作，董事会提名蒋庆哲先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），同时担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人的职务。任期与第六届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起算。在此期间，冯海涛先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。

蒋庆哲先生已取得独立董事资格证书，本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审查无异议后，提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

公司第六届董事会提名委员会发表的审查意见于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2023年第三次临时股东大会，对第六届董事会第三十八次会议审议通过并提交股东大会的议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

2、股权登记日：2023年9月15日

3、会议召开时间：2023年9月20日14:30

具体内容详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十八次会议决议；

2、第六届董事会提名委员会2023年第一次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月五日

附件：独立董事候选人蒋庆哲先生简历

蒋庆哲，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1997年至2002年在中国石油大学（北京）化学工程与技术专业获得博士学位。1982年开始，先后担任华东石油学院炼制系教师、北京研究生部教师、石油大学教师，历任讲师、副教授、教授；1988年至1991年历任团中央学校部干部、全国学联副秘书长；1991年至2016年历任中国石油大学（北京）团委书记、学工部（处）部长、化工系主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记；2016年至2022年任对外经济贸易大学党委书记。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授、国家社会科学基金重大项目首席专家，对外经济贸易大学中国国际碳中和经济研究院院长、中国石油企业协会常务副会长、中国乡村发展协会副会长。蒋庆哲不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。2022年11月至今，担任新疆中泰化学股份有限公司独立董事，其担任独立董事的境内上市公司未超过3家。

蒋庆哲不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的情形。截至2023年9月4日，蒋庆哲未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-066

天融信科技集团股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

提名人天融信科技集团股份有限公司第六届董事会现就提名蒋庆哲先生为天融信科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为天融信科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人：天融信科技集团股份有限公司第六届董事会

二〇二三年九月四日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-067

天融信科技集团股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人蒋庆哲作为天融信科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名为天融信科技集团股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否