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2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的蓝天转债数量为其在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售1.255元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001255手可转债。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为87,000.00万元。本次募集投资项目的基本情况如下：

单位：万元

■

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

公司聘请招商证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（二十一）本次可转换公司债券的评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

二、本次可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

一、流动比率和速动比率

2020年末、2021年末、2022年末，公司流动比率分别为0.52、0.86和0.90，速动比率分别为0.49、0.79和0.81。2021年末、2022年末较2020年末流动比率和速动比率提高，主要系公司2021年首次公开发行募集资金所致。

总体来看，剔除首次公开发行募集资金影响后，公司流动比率及速动比率较为稳定，流动性较好，短期偿债风险较低。

二、资产负债率

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为50.01%、43.46%和40.69%，资产负债率处于合理水平，并保持逐年下降趋势，财务风险较小。

三、利息保障倍数

2020年、2021年、2022年，公司利息保障倍数分别为11.28倍、17.82倍、20.66倍。最近三年，公司利息保障倍数均远大于1，维持在较高水平且逐年增加，公司长期债务偿付能力较好，有较稳定的债务偿还保障。

同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金总额为87,000.00万元，将会进一步提升公司的盈利能力，提升偿债能力。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

德勤所对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了德师报（审）字（21）第P02324号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华所对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2022）第321003号、中兴财光华审会字（2023）第321003号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书中关于公司2020年度、2021年度、2022年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（二）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，最近三年，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格10.13元/股计算，则公司A股股东权益增加87,000万元，总股本增加约8,588.35万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

保荐代表人：王辉政、刘海燕

项目协办人：赵雨涵

项目组成员：刘智、姜士洋、邢希

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人招商证券认为：蓝天燃气申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，蓝天燃气本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐蓝天燃气可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：河南蓝天燃气股份有限公司

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

2023年9月6日

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