河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 公告编号：2023-051

河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：河南省驻马店市确山县联播大道15号确山县产业集聚区

管理委员会综合办公大楼5楼）

(下转78版)

第一节 重要声明与提示

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月11日刊载于《上海证券报》的《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：蓝天转债

二、可转换公司债券代码：111017

三、可转换公司债券发行量：87,000万元（87万手）

四、可转换公司债券上市量：87,000万元（87万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2023年9月8日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年8月15日至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年2月21日（非交易日顺延至下一个交易日）至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元。

本次发行的蓝天转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的蓝天转债为788,377,000元（788,377手），约占本次发行总量的90.62%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足8.70亿元的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书〔2023〕205号文同意，公司87,000万元可转换公司债券将于2023年9月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券代码“111017”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：蓝天燃气

股票代码：605368

上市时间：2021年1月29日

法定代表人：陈启勇

董事会秘书：赵鑫

成立时间：2002年12月31日

注册资本：69,279.8876万元

统一社会信用代码：91411700745773243G

住所：河南省驻马店市确山县联播大道15号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼5楼

办公地址：河南省驻马店市解放路68号

邮政编码：463000

电话：0396-3811051

传真：0396-3835000

互联网网址：http://www.hnltrq.com.cn

电子邮箱：ltrq2017@126.com

经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。

二、发行人自股份公司设立以来的股本演变情况

（一）发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况

1、2008年11月，整体变更为股份公司

2008年11月13日，发行人前身河南省豫南燃气管道有限公司（以下简称“豫南管道”）全体股东共同签订《设立河南蓝天燃气股份有限公司发起人协议书》，决定将豫南管道整体变更为股份有限公司。

2008年11月12日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华审（2008）NZ字第060088号《审计报告》。截止2008年10月31日，豫南管道经审计的净资产为151,706,839.62元。

2008年11月13日，豫南管道股东会决议：同意豫南管道整体变更为股份有限公司，以经审计的截止2008年10月31日的净资产151,706,839.62元按照1：0.9887491的比例全部折为发行人的股本共计15,000万股，其余1,706,839.62元计入发行人资本公积金。

2008年11月19日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2008）58号《评估报告》，评估基准日为2008年10月31日。经评估，公司净资产为157,702,726.29元。

2008年11月19日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（2008）GF字第060006号《验资报告》，验证截至2008年11月16日止，发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计15,000万元整，各股东均以豫南管道截至2008年10月31日经审计的净资产出资。

2018年6月19日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）对上述股改设立情况进行了验资复核，并出具了亚会B核字（2018）0261号《验资复核报告》。

2008年12月9日，蓝天燃气在驻马店市工商局登记注册，取得了注册号为411700100000721的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。

股改完成后，公司的股权结构为：

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2、2010年发行人第一次股权转让

2010年3月23日，赵春花与河南蓝天集团有限公司（发行人控股股东，2021年股份制改革后更名为“河南蓝天集团股份有限公司”，以下简称“蓝天集团”）签订《股权转让协议》，将所持公司30万股股份按总价20.90万元作价转让。赵春花当时为国家公务员，故2010年3月决定将所持发行人30万股股份转让。其转让股权的定价依据为：以赵春花原始出资额20万元加计按照最近一期银行一年定期存款利率（2.25%）和24个月计算的利息作为价格，即20.90万元。

由于程峰先生病故，2010年3月26日，闫红梅（系程峰的妻子）、程月可（系程峰的女儿）、吴继英（系程峰的母亲）签订《继承协议》，协议约定程峰所持公司120万股股份由闫红梅继承80万股、程月可继承30万股、吴继英继承10万股。同日，河南省驻马店市天中公证处对上述《继承协议》出具（2010）驻天证民字第390号《公证书》进行公证。

2010年4月9日，李万斌与蓝天集团签订《股权转让协议》，将所持公司600万股股份按6.00元/股的价格转让给蓝天集团。其转让股权的原因为：李万斌与公司董事会对企业发展存在不同理念，基于独立发展事业的需要于2010年4月决定将所持发行人股份转让。其转让股权的定价依据为根据公司当时经营情况双方协商确定。

上述股东变更已经公司2010年4月15日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。

股权转让完成后，公司的股权结构为：

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3、2010年发行人第一次增资扩股

2010年5月，为满足公司业务发展需求，公司决定向蓝天集团、深圳璞石投资企业（有限合伙）（以下简称“璞石投资”）、江苏新桥建工有限公司（以下简称“新桥建工”）、深圳市鼎恒瑞投资有限公司（以下简称“鼎恒瑞投资”）分别增发600万股、500万股、500万股、400万股股份，发行价格为6.06元/股。上述股东增资的定价依据为双方根据公司当时经营情况协商确定。

2010年6月13日，天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具天健正信验（2010）综字第220005号《验资报告》验证，截至2010年6月13日止，公司已收到蓝天集团、璞石投资、新桥建工、鼎恒瑞投资缴纳的货币资金12,120万元。2018年6月19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会B核字（2018）0261号《验资复核报告》。

上述增资扩股已经公司2010年5月28日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。

增资完成后，公司的股权结构为：

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4、2011年发行人第二次增资扩股

为进一步增强公司实力，2011年，公司决定以2011年6月30日总股本17,000万股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本3,400万股，转增后总股本为20,400万股。

2011年11月28日，天健正信出具天健正信验（2011）综字第220016号《验资报告》验证，截至2011年11月28日止，公司已将资本公积3,400万元转增股本。2018年6月19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会B核字（2018）0261号《验资复核报告》。

上述增资扩股已经公司2011年11月28日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。

增资完成后，公司的股权结构为：

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5、2014年发行人第二次股权转让

2013年12月，公司原股东璞石投资和新桥建工分别与蓝天集团签订《股权转让协议》，将合计所持公司1,200万股股份按6.40元/股价格转让给蓝天集团，定价依据为双方根据公司当时经营情况协商确定。

上述股东变更已经公司2014年4月30日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。

股权转让完成后，公司的股权结构为：

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6、2015年3月发行人第三次增资扩股

为进一步增强公司实力，2015年3月，公司决定以2014年12月31日总股本20,400万股为基数，进行资本公积及未分配利润转增股本，合计转增股本16,320万股，转增后总股本为36,720万股。

2015年3月31日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000301号《验资报告》验证，截至2015年3月31日止，公司已将资本公积7,038万元、未分配利润9,282万元转增股本，相关个税已由公司代扣代缴。

2018年6月19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会B核字（2018）0261号《验资复核报告》。

上述增资扩股已经公司2015年3月21日召开的2014年度股东大会审议通过并办理了工商变更登记。

增资完成后，公司的股权结构为：

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7、2015年8月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

2015年5月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票转让方式的议案》《关于公司股东大会授权董事会全权办理与挂牌有关的一切事宜的议案》等议案，同意授权公司董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的有关具体事宜。

2015年8月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发股转系统函[2015]4925号文《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；公司的证券代码为“833371”，证券简称为“蓝天燃气”。

8、2015年12月发行人第四次增资扩股

为加快公司长输管线建设，促进公司长远发展，补充流动资金，2015年9月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过《股票发行方案》，本次股票发行数量为3,000.20万股，发行价格为10.00元/股，发行完成后，公司注册资本由36,720.00万元增加至39,720.20万元。本次发行价格综合考虑了认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与投资者协商后确定。

本次发行其他合格投资者合计认购2,425.60万股，具体情况如下：

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2015年12月4日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]001219号《验资报告》验证，截至2015年12月3日止，公司已收到投资者以货币资金缴纳的300,020,000.00元，新增注册资本合计30,002,000.00元。

2018年6月19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会B核字（2018）0261号《验资复核报告》。

2015年12月7日，北京市君致律师事务所出具《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，认为公司本次股票发行过程中发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，认购对象认购数量符合《股票发行方案》的约定，发行人的本次股票发行过程及结果合法有效。

2015年12月18日，股转公司出具《关于河南蓝天燃气股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次股票发行的备案申请予以确认。

2015年12月29日，公司完成工商变更登记。

增资完成后，公司的股权结构为：

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9、全国中小企业股份转让系统挂牌后股权转让

公司股票于2015年8月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2020年6月3日、2020年6月15日，苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州奉昊”）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）及烟台昆吾祥盛九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台九鼎”）与蓝天集团签署《股权转让协议》《股份转让协议之补充协议》，将合计所持公司2,350.10万股股份按10.00元/股价格转让给蓝天集团，定价依据为双方根据公司当时经营情况协商确定。苏州奉昊、嘉兴九鼎及烟台九鼎为昆吾九鼎投资控股股份有限公司控制的公司，本次转让受让方为公司控股股东，转让后不会导致公司实际控制人发生变更，也不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

2020年6月23日，上述股权转让已经股转公司出具的《关于蓝天燃气特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2020]1510号）予以确认，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份过户手续。

股权转让完成后，公司的股权结构为：

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（二）首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况

1、2021年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]3151号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于2021年1月20日首次向社会公众公开发行人民币普通股6,550万股，本次发行完成后公司注册资本为46,270.20万元，上述注册资本缴纳情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）出具的德师报（验）字（21）第00042号《验资报告》验证。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公告（股票）[2021]14号《关于河南蓝天燃气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》批准，蓝天燃气流通股股票于2021年1月29日在上交所挂牌上市交易（股票代码：605368）。

2021年2月3日，公司本次变更完成工商登记备案。

2、2022年6月定向发行股份购买资产

2022年6月，公司向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）定向发行股份32,154,340.00股购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%股权。

2022年6月13日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。

2022年6月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2022）第321001号《验资报告》验证，截至2022年6月15日止，长葛蓝天52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，蓝天燃气本次发行32,154,340.00股，变更后的注册资本人民币494,856,340.00元，累计股本人民币494,856,340.00元。

2022年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明蓝天燃气已完成证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为32,154,340股（其中限售股数量为32,154,340股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为494,856,340股。

2022年6月29日，公司本次变更完成工商登记备案。

3、2023年5月资本公积转增股本

2023年4月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东以资本公积每10股转增4股，总股本由494,856,340股变更为692,798,876股。

2023年5月10日，公司本次变更完成工商登记备案。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年6月30日，公司总股本为69,279.8876万股，股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

1、主营业务

公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。

管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经营的长输管道为其提供输气服务。

城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管道，全长477.02公里；拥有驻东支线（驻马店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条地方输配支线，全长约302.63公里。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、新乡市、长葛市、尉氏县等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县、长葛市、尉氏县等特定区域的燃气特许经营权，所在地区城市管网总长度约3,980.77公里。

2、主要产品及服务用途

发行人报告期内主要产品及服务的用途情况如下：

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（二）发行人的竞争优势

1、区域先发优势

公司豫南支线于2004年8月建成通气，途经郑州、许昌、漯河、驻马店并辐射平顶山、信阳等地区。由于最先在该区域建设天然气支干线，公司在河南省南部拥有一批成熟的天然气用户，公司在天然气长输管道业务领域具有区域先发优势。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气长输业务市场的难度较大。公司南驻支线于2011年6月建成通气，与豫南支线在驻马店分输站对接，公司形成了由西气东输一线、西气东输二线双气源构成的互联互通的长输管网系统，从而巩固了公司在河南省南部的先发优势。同时公司博薛支线、许禹支线的建成使公司长输管网覆盖区域延伸至豫中、豫北地区。

天然气作为一种公共产品，虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控，但其收益稳定并可持续，公司将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳定的发展。

2、气源稳定优势

公司目前与多家天然气供应商签订了天然气采购协议，具有显著的气源稳定优势。公司除了稳定采购来自中石油获得的西气东输一线、西气东输二线气源外，公司还与中石化、安彩能源、中联煤层气、中裕能源、五洲能源、新奥能源等签署了天然气采购协议。

3、特许经营优势

《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。公司子公司豫南燃气已在驻马店市城区及下辖九县取得城市管道燃气业务的特许经营权；子公司新郑蓝天已在新郑市部分地区取得城市管道燃气业务的特许经营权；子公司新长燃气已在新乡市长垣县、延津县、封丘县、原阳县部分区域取得了城市管道燃气业务特许经营权；子公司长葛蓝天已在长葛市潩水路以西区域取得了城市管道燃气业务特许经营权；子公司万发能源已在开封市尉氏县取得了城市管道燃气业务特许经营权。在未来较长时期内，上述五家城市燃气子公司在各自特许经营区域内都将独家经营城市管道燃气业务。

4、长输管道优势

公司拥有的天然气输送管道中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区，为公司增加了来自山西煤层气的气源；同时公司通过中石化中原天然气有限责任公司的中原-开封输气管道、河南省发展燃气有限公司的中薛线管道向中石化采购天然气。公司拥有上述多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道的互连互通，扩大了公司天然气销售市场，形成了领先于竞争对手的优势，同时也提升了公司市场地位。

5、业务链优势

公司从事天然气中游长输管道和下游城市燃气业务，中游长输管道业务为下游城市燃气业务提供稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游城市燃气业务促进和扩大了天然气市场，进一步提升了公司天然气销售总量，为中游长输管道业务提供了的市场需求，体现了中下游一体化的运营模式，巩固并增加了公司在省内的行业地位和整体竞争优势。

6、生产装备优势

公司拥有的豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线使用螺旋焊缝埋弧焊天然气输送专用钢管，引进美国的气液连动机构、球阀、调压器、德国的涡轮流量计；同时配备先进的自动化调度与管理系统。先进的自动化调度与管理系统将所有组件无缝地连成一体，动态显示输气支线各主要设备的状态、主要现场数据，实时、综合的反映复杂的动态生产过程。公司调度控制中心利用先进的自动化调度与管理系统完成了对豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线的监视、控制和生产管理。先进的控制方案、先进的生产设备及高效的监控管理软件等保证了整个输气系统安全、连续及高效运行，从而降低运营成本，提高企业效益。

7、管理优势

经过多年的生产经营，公司形成了符合公司实际情况的管理方法，积累了丰富的管理经验，在采购、安全生产、成本管理、客户服务等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行，能够保证安全、低成本、高效率的生产和客户需求的快速响应。同时，公司与天然气行业管理部门建立了良好沟通渠道，与中石油建立了良好的合作关系。

五、发行人的控股股东和实际控制人情况

截至2023年6月30日，李新华直接持有公司股份4,676.00万股，占公司总股本6.75%；李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有蓝天集团98.48%的股权，蓝天集团持有上市公司股份34,079.22万股，占公司总股本49.19%。因此，蓝天集团为公司的控股股东，李新华为公司的实际控制人。

（一）控股股东基本情况

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注：2022年财务数据经中兴财光华所审计。

（二）实际控制人基本情况

李新华先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师。曾在驻马店市公安局工作，曾任液化总公司业务主管及豫南管道总经理。2007年8月至2008年11月任豫南管道董事长，2008年12月至2017年5月任蓝天燃气董事长；2009年12月至今任河南蓝天置业有限公司执行董事；2010年6月至2021年7月任蓝天投资总经理，2010年6月至今任蓝天投资董事长；2007年8月至2014年12月任蓝天集团总经理，2006年10月至今任蓝天集团董事长。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：87,000.00万元（870万张，87万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的蓝天转债为788,377,000元（788,377手），约占本次发行总量的90.62%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币87,000万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足8.70亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,327.43万元（不含增值税），具体包括：

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二、本次承销情况

本次发行向原A股股东优先配售788,377手，即788,377,000元，占本次发行总量的90.62%；网上社会公众投资者实际认购79,961手，即79,961,000元，占本次发行总量的9.19%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,662手，即1,662,000元，占本次发行总量的0.19%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年8月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司于2022年9月21日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年2月20日召开的第五届董事会第二十五次会议、2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月10日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。

2023年7月27日，中国证监会出具《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕1630号），核准公司向不特定对象发行面值总额8.70亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券

3、发行规模：87,000万元

4、发行数量：870万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为87,000万元（含发行费用），募集资金净额为85,672.57万元。

7、募集资金用途：本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为8.70亿元（含8.70亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的总规模为87,000万元人民币，发行数量为870万张（87万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月15日至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日）。

（五）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年8月15日（T日）。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月21日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月21日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年8月14日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

情形一：在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

情形二：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

保荐人（主承销商）

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签署日期：二零二三年九月