北京理工导航控制科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2023-045
北京理工导航控制科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“重庆新世纪”或“标的公司”）51%的股权并取得其控制权。公司于2023年9月6日与重庆新世纪股东海南依迈科技有限公司（曾用名“三亚依迈半导体有限公司”，以下简称“海南依迈”）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“华谱测”）、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称“世纪瑞达”）、重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄泉合伙”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权并取得标的公司的控制权；
● 本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；
● 本次签署的《收购意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方协商确定后另行签署具体协议，各方能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
● 本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、交易情况概述
公司于2023年9月6日与重庆新世纪股东海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合伙签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权并取得标的公司控制权，标的公司整体估值目前预估不高于3.875亿元人民币，最终交易价格以参考经评估机构出具的评估报告及相关各方协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）海南依迈科技有限公司
海南依迈现持有标的公司45.06%股权，截至本公告披露日，海南依迈基本情况如下：
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（二）重庆华谱测导航科技有限责任公司
华谱测现持有标的公司33%股权，截至本公告披露日，华谱测基本情况如下：
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（三）重庆世纪瑞达科技有限公司
世纪瑞达现持有标的公司15%股权，截至本公告披露日，世纪瑞达基本情况如下：
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（四）重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）
玄泉合伙持有标的公司6.94%股权，截至本公告披露日，玄泉合伙基本情况如下：
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截至本公告披露日，玄泉合伙的出资结构如下：
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截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况如下：
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2、标的公司股东已承诺放弃对其他股东本次转让股权的优先受让权。
3、交易对方持有的标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司业务情况
标的公司是一家专业从事移动卫星通信系统（动中通）、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的民营军工企业，主要产品包括惯性导航及其定位定向系统、遥测遥控系统、移动卫星通信系统。
（三）标的公司财务情况
标的公司近两年主要财务数据如下：
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注：上表中财务数据均未经审计。公司已聘请中介机构开展审计工作，标的公司财务数据以最终审计后的结果为准。
四、《收购意向协议》的主要内容
（一）《收购意向协议》签署主体
受让方（甲方）：北京理工导航控制科技股份有限公司
转让方：海南依迈科技有限公司（乙方）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（丙方）、重庆世纪瑞达科技有限公司（丁方）、重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）（戊方）
（二）《收购意向协议》主要内容
1、转让方同意将其各自持有的标的公司部分股权转让给甲方，其中重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）向甲方转让的标的公司股权低于戊方所持股权的51%，甲方同意受让转让方转让的标的公司股权，转让完成后，甲方持有标的公司51%股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、各方同意，标的公司整体估值目前预估不高于3.875亿元人民币，最终交易价格以参考经评估机构出具的评估报告及相关各方协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
3、各方同意，后续若在根据《收购意向协议》第三条对标的公司审计、评估及尽职调查工作过程中，出现尽调数据与前期转让方及标的公司提供的过往审计数据、未来预测数据不符或不实、相关信息有误等影响标的公司估值的事项，则对交易价格予以调整并经各方协商确认。
4、在《收购意向协议》生效后，甲方将择机委托中介机构及业务人员对标的公司进行审计、评估、法律和业务尽职调查，审计和评估的基准日为2023年8月31日（以下简称“审计评估基准日”），并对转让方进行必要的尽职调查。
5、过渡期间（即审计评估基准日至交割日期间），标的公司若发生亏损，由转让方承担。
6、转让方承诺，过渡期间，转让方对标的公司需尽善良管理人义务，标的公司股权结构不得发生变化，且需维持稳定的生产经营活动，若标的公司需要进行日常经营活动以外的大额资金支付、资产处置以及新增投资等重大事项（标的公司因履行基准日前所签订的基于正常业务的合同而发生的前述事项除外），需获取甲方书面同意后方能进行，上述重大事项将在正式交易协议中进一步予以详细约定。
7、海南依迈科技有限公司、重庆华谱测导航科技有限责任公司、重庆世纪瑞达科技有限公司对标的公司未来3个会计年度（即2023年至2025年，以下简称“业绩补偿期间”）的营业收入（指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，下同）和扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）进行承诺；2023年度、2024年度、2025年度的营业收入分别不低于人民币12,000万元、18,000万元、24,000万元；2023年度、2024年度、2025年度的扣非净利润分别不低于人民币2,000万元、3,100万元、4,200万元。前述营业收入和扣非净利润不考虑标的公司收购股权或业务而对其资产、负债、经营成果和财务状况的影响。标的公司实际实现的营业收入和扣非净利润需经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认。若标的公司在业绩补偿期间内每一年度实际实现的扣非净利润未能达到当年度的承诺金额，则前述主体需对甲方基于本次受让取得的全部股权进行现金补偿，具体承诺事项及补偿措施将在正式交易协议中予以约定。
8、《收购意向协议》签署之日起六个月内为排他期。排他期内，除非甲方书面确认终止本次股权转让外，转让方自己不能，也承诺并保证其控制的任何人或主体、关联方、标的公司不能直接或间接的寻求与任何第三方就《收购意向协议》所述交易进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
9、自《收购意向协议》签署之日起，转让方自己不会，也承诺并保证其控制的任何人或主体、关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他组织以任何形式从事、参与、投资或经营与标的公司相竞争的业务。
10、《收购意向协议》为各方就股权合作事宜所达成的共识，并作为相关各方就该等事宜开展工作的基础，并尽最大努力促成本次股权转让。《收购意向协议》的生效并不能保证《收购意向协议》项下的股权转让的最终实现。除《收购意向协议》第七条、第八条和第九条外，各方履行《收购意向协议》所述交易的义务将依据有关方基于各自决策程序签署的正式交易协议产生，届时正式交易协议将取代《收购意向协议》。
11、《收购意向协议》经各方代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。
五、对上市公司的影响
标的公司是一家集“遥测遥控、惯导导航、通信指挥”等领域的产品研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，标的公司的产品以军品为主，主要包含遥测遥控系统、惯性导航及定位定向系统、移动卫星通信系统三大类别，契合公司主业发展方向。通过本次收购，将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。
本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、重大风险提示
1、本次签署的《收购意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次收购的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2023年9月7日
