华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2023-061
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司已于2023年9月6日签署《股权转让协议》，本公司拟通过非公开协议转让方式以人民币420,348.08万元向华能水电转让本公司持有的四川能源开发公司49%股权。本次交易完成后，本公司不再持有四川能源开发公司股权。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次。
● 根据适用法律及《股权转让协议》，本次交易尚待获得华能水电股东大会审议批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。
3、“四川能源开发公司”指华能四川能源开发有限公司。
4、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
5、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
6、“本次交易”指本公司将根据《股权转让协议》的条款和条件，以非公开协议转让方式向华能水电转让四川能源开发公司49%股权。
7、“《股权转让协议》”指本公司与华能集团及华能水电于2023年9月6日签署的《关于华能四川能源开发有限公司之股权转让协议》。
8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
为优化本公司资产管理，促进本公司高质量发展，本公司与华能集团及华能水电于2023年9月6日签署《股权转让协议》，华能水电拟以非公开协议转让方式收购华能集团及本公司合计持有的四川能源开发公司100%股权，其中本公司拟通过非公开协议转让方式以420,348.08万元向华能水电转让四川能源开发公司49%股权。本次交易完成后，本公司不再持有四川能源开发公司股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律及《股权转让协议》，本次交易尚待获得华能水电股东大会审议批准。
三、关联方介绍
华能水电的基本情况如下：
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华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，华能水电资产总计1,628亿元，负债总计930亿元，净资产总计698亿元；2022年，华能水电的营业总收入为211亿元，净利润为72亿元。
4、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司向关联方华能水电出售股权。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为四川能源开发公司，其基本情况如下：
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2004年7月，华能集团出资设立四川能源开发公司。目前四川能源开发公司为华能集团控股子公司，其现有股东及其持股比例为：华能集团持股51%，华能国际持股49%。
本公司持有的四川能源开发公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。四川能源开发公司未被列为失信被执行人。
以下为四川能源开发公司按照中国会计准则编制的截至2022年12月31日及2023年3月31日的合并口径相关财务数据（其中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对四川能源开发公司2022年12月31日及2023年3月31日的财务报表进行审计并出具天职业字[2023]37827号《审计报告》）：
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除本次交易进行的资产评估外，四川能源开发公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）本次交易的评估、定价情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《华能四川能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司涉及的华能四川能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2023）第222A号），本次交易的资产评估以2023年3月31日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。资产基础法下，四川能源开发公司的总资产账面值558,797.43万元，评估值1,052,551.09万元，评估增值493,753.66万元，增值率88.36%。负债账面值194,697.87万元，评估值194,697.87万元；所有者权益（净资产）账面值364,099.56万元，评估值857,853.22万元，评估增值493,753.66万元，增值率135.61%。
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商一致同意，以资产基础法评估价值作为四川能源开发公司49%股权的交易对价，即420,348.08万元人民币。
五、关联交易的主要内容
《股权转让协议》的主要条款如下：
1.合同主体：
转让方：华能集团、华能国际
受让方：华能水电
2.交易价格、支付方式及期限：华能水电向华能集团支付437,505.14万元作为四川能源开发公司51%股权的转让对价；华能水电向华能国际支付420,348.08万元作为四川能源开发公司49%股权的转让对价。华能水电以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，华能水电应按51%、49%的比例分两次支付转让对价，其中第一次支付应在股权转让协议生效之日起5个工作日内进行，应分别向华能集团支付223,127.62万元，向华能国际支付214,377.52万元（合称“第一期款项”）；第二次支付应在完成工商变更登记之日起5个工作日内进行，其中应分别向华能集团支付214,377.52万元，向华能国际支付205,970.56万元（合称“第二期款项”）。
3.交割及过户登记：本次转让应于股权转让协议规定的所有先决条件得到满足或被适当放弃之日起5个工作日内进行交割。转让方和华能水电应在交割后合理时限内尽快在工商行政管理机关办理目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能水电持有标的公司目标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。
4.过渡期安排：标的公司自2023年3月31日起至交割日产生的损益及其他综合收益由华能水电享有和承担。转让方承诺，在过渡期内将对标的股权尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
5.生效条件：股权转让协议经各方适当签署后成立，并经华能水电股东大会审议通过股权转让协议及本次转让之日起生效。
6.违约责任：任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的股权转让协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，标的公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应按照其于股权转让协议签署日持有标的公司的相对股权比例承担相应补偿/赔偿责任。为免疑义，除股权转让协议另有约定外，任一转让方在股权转让协议下的义务和责任是独立且非连带的，即任一转让方仅应对其自身违反股权转让协议约定的行为承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易系为优化本公司资产管理，加速公司参股投资资金回笼，为公司深化绿色低碳转型创造有利条件，有利于实现公司高质量发展。
本次交易不涉及公司合并报表范围变化，预计将提升公司本年度业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次关联交易不涉及四川能源开发公司的管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第三十五次会议于2023年9月5日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《股权转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-060
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2023年9月5日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三十五次会议，会议通知已于2023年8月29日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于转让四川能源开发公司股权关联交易的议案》：
1. 同意公司以420,348.08万元人民币向华能澜沧江水电股份有限公司（“华能水电”）转让华能四川能源开发有限公司（“四川能源开发公司”）49%股权。本次交易完成后，公司不再持有四川能源开发公司股权。
2. 同意公司与中国华能集团有限公司及华能水电签署《关于华能四川能源开发有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），授权副总经理、董事会秘书黄朝全根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《股权转让协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《股权转让协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《股权转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。上述议案经独立董事专门会议审议通过。
以上决议于2023年9月5日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年9月7日
