山东步长制药股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-145

山东步长制药股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议的通知于2023年9月1日发出，会议于2023年9月6日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于公司拟转让控股子公司股权暨放弃优先受让权的议案》

因业务发展需要，公司拟以0元人民币将所持有的步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康（浙江）”）8.5%股权转让给海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口鑫营氧”）。胡存超拟将步长健康（浙江）1%股权转让给海口鑫营氧；李辉拟将步长健康（浙江）0.5%股权转让给海口鑫营氧；胡存超拟将步长健康（浙江）4%股权转让给席冲。公司同意放弃优先受让权，本次转让完成后，公司持有步长健康（浙江）股权将由90.5%减少至82%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨放弃优先受让权的公告》（公告编号：2023-146）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、《关于控股子公司住所变更的议案》

因经营管理之需要，公司控股子公司宁波步长贸易有限公司拟对《营业执照》中住所进行变更。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司住所及法定代表人变更的公告》（公告编号：2023-147）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、《关于控股子公司法定代表人变更的议案》

因经营管理之需要，公司控股子公司步长健康（浙江）、宁波步长生命科技有限公司、宁波步长医疗科技有限公司、步长健康产业（西安）有限责任公司拟对《营业执照》中法定代表人进行变更。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司住所及法定代表人变更的公告》（公告编号：2023-147）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年9月7日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-146

山东步长制药股份有限公司

关于拟转让控股子公司股权

暨放弃优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟以0元人民币将所持有的步长健康（浙江）8.5%股权转让给海口鑫营氧。胡存超拟以0元人民币将步长健康（浙江）1%股权转让给海口鑫营氧；李辉拟以0元人民币将步长健康（浙江）0.5%股权转让给海口鑫营氧；胡存超拟以0元人民币将步长健康（浙江）4%股权转让给席冲，公司同意放弃优先受让权，本次转让完成后，公司持有步长健康（浙江）股权将由90.5%减少至82%。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

一、交易概述

步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康（浙江）”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其90.5%股权，胡存超持有其5%股权，席冲持有其4%股权，李辉持有其0.5%股权。

因业务发展需要，公司拟以0元人民币将所持有的步长健康（浙江）8.5%股权转让给海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口鑫营氧”）。胡存超拟以0元人民币将步长健康（浙江）1%股权转让给海口鑫营氧；李辉拟以0元人民币将步长健康（浙江）0.5%股权转让给海口鑫营氧；胡存超拟以0元人民币将步长健康（浙江）4%股权转让给席冲，公司同意放弃优先受让权，本次转让完成后，公司持有步长健康（浙江）股权将由90.5%减少至82%。

公司于2023年9月6日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权暨放弃优先受让权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理股权转让及放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于股权转让及放弃优先受让权的准备工作。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。

二、转让方基本情况

（一）胡存超，现任步长健康管理（上海）有限公司执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理，与公司不存在关联关系。

（二）李辉，现任职于大庆油田技术服务分公司生产准备部，与公司不存在关联关系。

三、受让方基本情况

（一）海口鑫营氧

1、基本信息

名称：海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海慧鸣鑫科技发展有限公司（委派代表:席冲）

出资额：叁拾万圆整

成立日期：2023年06月25日

主要经营场所：海南省海口市江东新区海涛大道1001号海口经济学院创新创业大厦3楼3Y176

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；日用百货销售；企业管理；咨询策划服务；个人互联网直播服务；软件开发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；保健食品（预包装）销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要财务数据

海口鑫营氧自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。

3、股权结构

张亚伦持有海口鑫营氧99%股权，上海慧鸣鑫科技发展有限公司持有海口鑫营氧1%股权。

（二）席冲，现任公司健康事业部总经理，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名称：步长健康产业（浙江）有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：郭力

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2021年11月11日

营业期限：2021年11月11日至长期

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1656室

经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至目前，步长健康（浙江）股东尚未实缴注册资本。

（二）主要财务数据

截至2022年12月31日，资产总额0万元，负债总额-19.50万元，净资产-19.50万元，2022年度实现收入0万元，净利润-19.50万元。(上述数据经审计)

截至2023年6月30日，资产总额0万元，负债总额-19.50万元，净资产-19.50万元，2023年1-6月实现收入0万元，净利润0万元。(上述数据未经审计)

（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

■

注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

上述其他股东与公司无关联关系。

（四）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况

本次交易由上海众华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对步长健康（浙江）的股东全部权益价值进行评估，并出具了《步长健康产业（浙江）有限公司拟股权转让所涉及的步长健康产业（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0438号）。经采用资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，步长健康产业（浙江）有限公司净资产账面价值-19.50万元，评估值-19.50万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

（二）交易定价

本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的《步长健康产业（浙江）有限公司拟股权转让所涉及的步长健康产业（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0438号）为定价依据，经各方共同协商一致，交易价格为0元人民币，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、对上市公司的影响

公司本次股权转让暨放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年9月7日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-147

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司住所及法定代表人

变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股子公司住所变更的议案》及《关于控股子公司法定代表人变更的议案》。

公司控股子公司宁波步长贸易有限公司（以下简称“宁波步长贸易”）因经营管理需要拟对《营业执照》中住所进行变更。

公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康（浙江）”）、宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长生命科技”）、宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗科技”）、步长健康产业（西安）有限责任公司（以下简称“步长健康产业（西安）”）因经营管理需要拟对《营业执照》中法定代表人进行变更。具体情况如下：

一、变更情况

（一）住所变更

宁波步长贸易：

变更前：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道盛创大厦1号12-1-5室

变更后：浙江省宁波市鄞州区新天地东区10幢33号（18-1）（18-6）1861-1室

（二）法定代表人变更

1、步长健康（浙江）

变更前：郭力

变更后：席冲

2、宁波步长生命科技

变更前：王益民

变更后：王一强

3、宁波步长医疗科技

变更前：王益民

变更后：王一强

4、步长健康产业（西安）

变更前：赵菁

变更后：何鹏飞

以上住所及法定代表人变更最终以工商部门核准信息为准。

二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更住所及法定代表人的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更住所及法定代表人的准备工作。

三、本次住所及法定代表人变更后，其公司章程亦做相应调整，本次变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年9月7日