卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届一次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-047

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届一次临时董事会会议于2023年09月07日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料经第九届董事会全体董事同意，已于当天通过电子邮件等方式发出。会议由全体董事共同推举董事庞欣元先生主持，公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事莫宇峰先生以通讯方式参加，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

同意选举庞欣元先生为公司第九届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事选举同意，各专门委员会的人员构成如下：

■

注：赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士为公司独立董事，邓春华女士为会计专业人士。

以上委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

同意聘任黎明先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

同意聘任莫宇峰先生、张文刚先生、郑艳文先生为公司副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任杨子江先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任戴芩女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任李赛凤女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《卧龙电驱独立董事关于九届一次临时董事会相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事张红信回避表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（九）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事张红信回避表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

（十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-048

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届一次监事会会议于2023年09月07日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料经第九届监事会全体监事同意，已于当天通过电子邮件等方式发出。会议由三位监事共同推举赵建良先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

全体监事一致同意选举赵建良先生担任公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的激励对象胡锋、沈周权因离职，吴剑波、赵建良因发生职务变更，已不符合本激励计划激励条件。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12.60万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.10元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

公司本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，本次价格调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，本次价格调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-049

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：12.60万股

● 限制性股票回购价格（调整后）：7.10元/股。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年09月07日召开九届一次临时董事会会议、九届一次监事会会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）激励对象离职

根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部4.20万股限制性股票。

（2）激励对象发生职务变更

根据《激励计划》：“激励对象担任监事或独立董事或其他因不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部8.40万股限制性股票。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

公司于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年07月11日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-035）。

根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（3）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

根据公式计算可得：

调整后的限制性股票回购价格=7.25-0.15=7.10元/股。

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计预计为894,600.00元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。

3、股东大会授权

根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票126,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,311,366,126股减至1,311,240,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

七、监事会意见

鉴于激励计划首次授予的激励对象胡锋、沈周权因离职，吴剑波、赵建良因发生职务变更，已不符合本激励计划激励条件。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12.60万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.10元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

八、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

“综上所述，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权/回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次回购注销的原因及回购注销的股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施。”

九、备查文件

1、九届一次临时董事会决议；

2、九届一次监事会决议；

3、独立董事独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-050

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及

限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予股票期权的行权价格（调整后）：14.49元/股

● 预留授予股票期权的行权价格（调整后）：14.98元/股

● 首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.10元/股

● 预留授予限制性股票回购价格（调整后）：7.42元/股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年09月07日召开九届一次临时董事会会议、九届一次监事会会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次调整事由及调整方法

公司于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年07月11日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-035），公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日2023年07月14日登记的总股本1,311,366,126股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户累计已回购的股份5,668,500股后的股份数量1,305,697,626股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计派发现金红利195,854,643.90元（含税）。2023年07月17日，公司2022年度权益分派方案已实施完成。

（一）限制性股票回购价格调整方法

根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（3）派息

P＝P0–V，

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

根据公式计算可得：

调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.25-0.15=7.10元/股；

调整后的预留授予限制性股票回购价格=7.57-0.15=7.42元/股。

（二）股票期权行权价格调整方法

根据《激励计划》：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（4）派息

P＝P0–V，

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于股票票面金额。”

根据公式计算可得：

调整后的首次授予股票期权行权价格=14.64-0.15=14.49元/股。

调整后的预留授予股票期权行权价格=15.13-0.15=14.98元/股。

公司董事会将根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的授权，办理本次2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们一致同意本次价格调整事项。

五、监事会意见

公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，本次价格调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，本次价格调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划调整行权价格与回购价格相关事项出具的法律意见书认为：

“综上所述，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权/回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次回购注销的原因及回购注销的股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施。”

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-051

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年09月07日召开九届一次临时董事会、九届一次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票激励对象胡锋、沈周权因离职，吴剑波、赵建良因发生职务变更已不符合本激励计划激励条件。公司决定根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计12.60万股。

具体内容详见公司于2023年09月08日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-048）。该事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,311,366,126元减少至1,311,240,126元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间

2023年09月08日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

2、申报地点及申报材料送达地点

(1)浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

(2)联系人：吴剑波、李赛凤

(3)邮政编码：312300

(4)联系电话：0575-82176628、0575-82176629

(5)传真号码：0575-821766363

3、其他

(1)以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

(2)以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-052

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月07日召开了九届一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标未达成，公司回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票307.50万股。

鉴于激励对象中陈樱珠因退休、胡永凯因离职而不再符合激励条件，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部13.20万股限制性股票。综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70万股。

本次限制性股票已于2023年06月20日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由人民币131,457.3126万元变更为131,136.6126万元、公司股份总数由1,314,573,126股变更为1,311,366,126股，并相应修改《公司章程》，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年09月08日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-053

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于2023年09月07日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案》、《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。同日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

一、公司第九届董事会组成及任期情况

（一）第九届董事会成员及任期情况

公司第九届董事会由九名董事组成，分别为庞欣元先生、黎明先生、莫宇峰先生、万创奇先生、张红信先生、张文刚先生、赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士。其中，庞欣元先生为公司董事长，赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士为公司独立董事。

公司第九届董事会董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第九届董事会董事长任期自第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

上述各位董事的简历详见公司于2023年08月23日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于董事会换届选举的公告》（临2023-039）。

（二）第九届董事会专门委员会成员及任期情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事选举同意，各专门委员会的人员构成如下：

■

注：赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士为公司独立董事，邓春华女士为会计专业人士。

公司第九届董事会专门委员会委员任期三年，自第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

二、公司第九届监事会组成及任期情况

公司第九届监事会由三名监事组成，分别为赵建良先生、周小峰先生、陈锋先生。其中，赵建良先生为监事会主席，陈锋先生为职工代表监事。

公司第九届监事会股东代表监事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，职工代表监事任期与股东代表监事相同。公司第九届监事会主席任期自第九届监事会第一次会议审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

上述各位监事的简历详见公司于2023年08月23日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于监事会换届选举的公告》（临2023-040）。

三、聘任公司高级管理人员的情况

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司第九届董事会同意聘任黎明先生为公司总裁，同意聘任莫宇峰先生、张文刚先生、郑艳文先生为公司副总裁，同意聘任杨子江先生为公司财务总监，同意聘任戴芩女士为公司董事会秘书，上述高级管理人员的任期自第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

上述人员任职资格均符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。其中董事会秘书戴芩女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

戴芩女士联系方式：

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号

联系电话：0575-82176628

传真号码：0575-82176636

电子邮箱：wolong600580@wolong.com

黎明先生、莫宇峰先生、张文刚先生简历详见公司于2023年08月23日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于董事会换届选举的公告》（临2023-039）。郑艳文先生、杨子江先生及戴芩女士的简历详见附件。

四、聘任证券事务代表的情况

公司董事会同意聘任李赛凤女士担任证券事务代表，任期自第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

李赛凤女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任证券事务代表所相应的专业知识、工作经验和管理能力，具有良好的执业道德和个人品质，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。其简历见附件。

李赛凤女士联系方式：

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号

联系电话：0575-82176629

传真号码：0575-82176636

电子邮箱：lisaifeng@wolong.com

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年09月08日

附件：个人简历

1、郑艳文先生简历

郑艳文，男，1983年出生，博士研究生学历，毕业于清华大学。2020年4月至2020年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司传动事业部总工程师；2021年1月至2021年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司大型驱动事业群副总工程师、副总裁；2021年12月至今，任卧龙电气（上海）中央研究院有限公司总裁；2022年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总裁。

2、杨子江先生简历

杨子江，男，1983年出生，毕业于同济大学汽车学院获工科学士学位、复旦大学管理学院获会计学硕士学位。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上海富欣创业投资有限公司、上海富欣智能交通控制有限公司；2016年11月至2023年4月，任上海中荷环保有限公司财务总监、执行总裁；2023年4月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副财务总监。

3、戴芩女士简历

戴芩，女，1985年出生，本科毕业于北京大学物理学院大气科学专业获理学学士以及经济学双学位，硕士毕业于香港大学获金融学硕士学位，持有中国法律职业资格证书。2011年1月至2013年9月，就职于麦格理（澳大利亚）证券上海代表处，任助理研究员；2013年9月至2015年5月，就职于中国金融投资管理有限公司（0605.HK），任投资者关系总监；2015年7月至2023年3月，就职于红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH/1528.HK），历任证券事务管理中心副总经理、投资者关系总监及投资总监。

4、李赛凤女士简历

李赛凤，女，1992年出生，本科学历，中国国籍。2017年3月至2018年6月任浙江盾安人工环境股份有限公司投资者关系专员。2018年7月至2020年8月任浙江亚厦装饰股份有限公司证券事务专员。2020年8月至2022年8月任明新旭腾新材料股份有限公司证券事务代表，2022年8月至今任卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2023-054

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年09月07日

(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长庞欣元先生主持，采取现场投票和网络投票

相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、总裁黎明、董事会秘书兼财务总监吴剑波、副总裁郑艳文、张文刚出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于为控股股东提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补董事的议案

■

2、关于增补独立董事的议案

■

3、关于增补监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案1、议案2为非累积投票议案，议案3、议案4、议案5为累积投票议案，本次会议议案审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：郭倩伶、邵文娜

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2023年9月8日