展鹏科技股份有限公司

（上接89版）

3、合并现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

因此，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

鉴于根据《收购办法》第十七条规定，股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，免于聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因此，除了《收购办法》第五十条规定的财务顾问所需出具的核查意见以外，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单、股票账户及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动事宜的股东决定；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

7、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的声明以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖展鹏科技的股票的情况说明；

10、信息披露义务人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的声明；

11、信息披露义务人关于未来 12 个月内增加或处置上市公司股票计划的说明；

12、信息披露义务人控股股东最近三年及一期的财务资料；

13、信息披露义务人签署的本报告书；

14、中国证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司

法定代表人：

张全有

年 月 日

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司

法定代表人：_________________

张全有

年 月 日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司

法定代表人：

张全有

年 月 日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司

法定代表人：_________________

张全有

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司

法定代表人：

张全有

年 月 日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司

法定代表人：

张全有

年 月 日

展鹏科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：展鹏科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：展鹏科技

股票代码：603488

信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2

号楼20层2002室

通讯地址：北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层

股份变动性质：减少（同一实际控制人下的协议转让）

签署日期：二〇二三年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在展鹏科技股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本次权益变动系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。本次权益变动前，宏坦投资为上市公司控股股东，持有上市公司87,567,933股股份，占上市公司股本总数的29.99%。青岛鲲鹏、青岛嘉鹏拟通过与宏坦投资签署《股份转让协议》的方式受让其持有的全部上市公司股份。

本次权益变动后，青岛鲲鹏将持有上市公司58,398,088股股份，占上市公司股本总数的20%，成为上市公司的控股股东；青岛嘉鹏将持有上市公司29,169,845股股份，占上市公司股本总数的9.99%，青岛嘉鹏和青岛鲲鹏同受硅谷天堂产业集团股份有限公司控制，青岛嘉鹏为青岛鲲鹏的一致行动人。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次股权转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或处置上市公司股份或权益的计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的可能。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

三、关于本次权益变动履行的相关决策程序

信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序。

2023年9月7日，信息披露义务人召开股东会审议通过其向青岛鲲鹏、青岛嘉鹏出让所持全部展鹏科技股份相关议案。

除上述已履行的程序外，本次权益变动无需信息披露义务人履行其他内部决策程序。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司87,567,933股股份，占上市公司总股本的29.99%，是上市公司的控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的股份。

二、权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式向青岛鲲鹏、青岛嘉鹏转让其所持有的上市公司全部87,567,933股股份，占上市公司总股本的29.99%，属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司持有股份情况如下所示：

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四、青岛鲲鹏、青岛嘉鹏与宏坦投资签署的《股权转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

转让方： 宏坦投资（甲方）

受让方：青岛鲲鹏（乙方1）、青岛嘉鹏（乙方2）

签订日期：2023年9月7日

（二）协议主要内容

1、转让标的及转让价格

标的股份为转让方持有的上市公司87,567,933股股份，占上市公司总股本的29.99%。

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币11.86元（含税），标的股份转让总价款为人民币1,038,555,685.38元。其中，乙方1和乙方2的具体受让的股份数量和股份转让款分别为：

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2、转让价款的支付

受让方于标的股份过户之日起的六十个工作日内向转让方支付全部股份转让款。

3、标的股份的交割、过户

标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至受让方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。

转让方与受让方同意应于中国法律许可的最早日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股份转让的合规性审核之日起的三个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至受让方名下的手续。

自标的股份过户至受让方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由受让方享有及承担。

本次标的股份的协议转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，转让完成后乙方1成为上市公司的控股股东，乙方2为乙方1的一致行动人。乙方1作为上市公司的控股股东，将继续维护上市公司治理结构的稳定和控制权的稳定。本次股份转让不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

4、协议的成立及生效

《股份转让协议》自各方签署之日起成立并生效。

5、税费的承担

签署、履行《股份转让协议》所涉及的税费及其他相关费用由各方按照相关法律法规的规定各自承担。

6、违约责任

除《股份转让协议》另有约定外，任何一方不履行或不完全履行《股份转让协议》约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济损失。

7、争议解决

凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁解决。

五、信息披露义务人股份的权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动事宜的股东会决议；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人签署的本报告书；

6、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

年 月 日