苏州工业园区凌志软件股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-035

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知以及相关材料已于2023年8月31日送达公司全体董事。会议于2023年9月7日以通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张宝泉主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过了下列议案：

一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

独立董事就此已发表同意的独立意见。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

1、本次交易对方、交易标的及交易方式

本次交易对方为株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”、“卖方”），交易标的为标的公司日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI公司”）100%股权。

公司拟通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、“买方”）以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及BVI公司股份转让文件（已由交易对方及其见证人签字）时，买方向交易对方全额支付转让对价。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易价格及定价依据

本次交易以2023年6月30日为评估基准日，联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6226号），截至2023年6月30日，标的公司模拟合并账面净资产为12,462.17万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为17,915.00万元，评估增值5,452.83万元，增值率43.76%。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，截至2023年6月30日的标的公司净资产评估价值为357,625.00万日元。

根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红41,000.00万日元，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为311,120.00万日元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币15,585.25万元。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2023年6月30日（“评估基准日”）至交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期间内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期间内标的公司的损益表时，“净利润”项为负数的情况），卖方（即交易对方）有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：（1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非标的公司在过渡期间产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期间产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据交易双方签署的《股份转让协议》的约定，卖方应在交割日转让股份以取得买方全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方的名称和印章）和BVI公司的股份转让文件（已由卖方及其见证人签字）。买方应在卖方交付前款所述的日本智明股东名册更名申请书及BVI公司的股份转让文件时，向卖方全额支付转让对价。

对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买方进行赔偿。对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行赔偿。

赔偿的上下限：（1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基于单一事实提出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在300万日元以下的所有情况均应免责；②与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在3,000万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额超过3,000万日元时，仅就超出部分（但是，不足10万日元的部分应不计算在内）承担责任。（2）《股份转让协议》项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的10%；对超过部分，卖方不承担赔偿义务。（3）《股份转让协议》项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对超出部分不承担赔偿责任。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》

公司全资子公司イーテクノロジー株式会社与交易对方株式会社野村综合研究所签署《股份转让协议》，公司与交易对方株式会社野村综合研究所签署《备忘录》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、期间损益安排、违约责任、本次交易交割后标的公司董事提名与任免等主要事项做出了明确约定。

《股份转让协议》和《备忘录》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据（根据评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红41,000.00万日元），由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第08589号、众会字（2023）第08590号、众会字（2023）第08591号《审计报告》、众会字（2023）第08587号《备考审阅报告》，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了联合中和评报字（2023）第6226号《资产评估报告》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-038）。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、《关于公司本次重大资产重组符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的中国法律顾问，聘请逗子法律事务所、Harney Westwood & Riegels作为本次交易的境外法律顾问。

3、上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

4、上市公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

为顺利实施本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、在相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方式等事项。

2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件。

3、就本次交易的申报等事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。

4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整。

5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。

6、办理与本次交易有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-037）。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2023年9月8日

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-037

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年9月26日 10点00分

召开地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月26日

至2023年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，并经第四届董事会第八次会议提请召开2023年第一次临时股东大会，相关公告已于2023年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1-18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

5、拟现场出席本次股东大会会议的股东请于 2023 年9月 22 日 17 时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱 info@linkstec.com 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。 股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2023 年9月22日 17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（二）登记时间：2023年9月22日17:00之前

（三）登记地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼苏州工业园区凌志软件股份有限公司证券投资部

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

通信地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼

邮编：200062

电话：021-61659566

邮箱：info@linkstec.com

联系人：证券投资部

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年9月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州工业园区凌志软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-038

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股

■

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2022年度的基本每股收益将从0.3530元/股增加至0.3795元/股，2023年1-6月的基本每股收益将从0.1220元/股增加至0.1665元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求。本次交易实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（2）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2023年9月8日

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-036

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知以及相关材料已于2023年8月31日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议于2023年9月7日以通讯的方式召开并形成本监事会决议。

会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵坚主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过下列议案：

一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

1、本次交易对方、交易标的及交易方式

本次交易对方为株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”、“卖方”），交易标的为标的公司日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI公司”）100%股权。

公司拟通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、“买方”）以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及BVI公司股份转让文件（已由交易对方及其见证人签字）时，买方向交易对方全额支付转让对价。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易价格及定价依据

本次交易以2023年6月30日为评估基准日，联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6226号），截至2023年6月30日，标的公司模拟合并账面净资产为12,462.17万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为17,915.00万元，评估增值5,452.83万元，增值率43.76%。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，截至2023年6月30日的标的公司净资产评估价值为357,625.00万日元。

根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红41,000.00万日元，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为311,120.00万日元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币15,585.25万元。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2023年6月30日（“评估基准日”）至交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期间内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期间内标的公司的损益表时，“净利润”项为负数的情况），卖方（即交易对方）有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：（1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非标的公司在过渡期间产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期间产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据交易双方签署的《股份转让协议》的约定，卖方应在交割日转让股份以取得买方全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方的名称和印章）和BVI公司的股份转让文件（已由卖方及其见证人签字）。买方应在卖方交付前款所述的日本智明股东名册更名申请书及BVI公司的股份转让文件时，向卖方全额支付转让对价。

对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买方进行赔偿。对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行赔偿。

赔偿的上下限：（1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基于单一事实提出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在300万日元以下的所有情况均应免责；②与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在3,000万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额超过3,000万日元时，仅就超出部分（但是，不足10万日元的部分应不计算在内）承担责任。（2）《股份转让协议》项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的10%；对超过部分，卖方不承担赔偿义务。（3）《股份转让协议》项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对超出部分不承担赔偿责任。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》

公司全资子公司イーテクノロジー株式会社与交易对方株式会社野村综合研究所签署《股份转让协议》，公司与交易对方株式会社野村综合研究所签署《备忘录》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、期间损益安排、违约责任、本次交易交割后标的公司董事提名与任免等主要事项做出了明确约定。

《股份转让协议》和《备忘录》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据（根据评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红41,000.00万日元），由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第08589号、众会字（2023）第08590号、众会字（2023）第08591号《审计报告》、众会字（2023）第08587号《备考审阅报告》，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了联合中和评报字（2023）第6226号《资产评估报告》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-038）。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、《关于公司本次重大资产重组符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

监事会

2023年9月8日