麒盛科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
（上接93版）
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-050
麒盛科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，麒盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1790号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下配售与网上定价相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票37,583,200股，发行价为每股人民币44.66元，共计募集资金1,678,465,712.00元，坐扣承销和保荐费用63,300,000.00元（不含税）后的募集资金为1,615,165,712.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年10月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费用、股份登记费用、发行上市手续费及材料制作费、审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,983,332.69元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,596,182,379.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕352号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。根据公司发展战略及实际情况，公司将募集资金投资项目“年产400万张智能床总部项目（一期）”、“品牌及营销网络建设项目”的剩余募集资金变更投入“年产400万张智能床总部项目（二期）”，并于2022年上半年分批将“年产400万张智能床总部项目（一期）”的部分募集资金31,517.21万元和“品牌及营销网络建设项目”的剩余全部募集资金38,918.46万元转入本公司在嘉兴银行秀洲支行开立的“年产400万张智能床总部项目（二期）”的募集资金监管账户。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目的承诺投资金额为163,727.30万元，截至2023年6月30日实际投资金额为114,391.43万元，差异情况如下：
金额单位：人民币万元
■
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资“补充流动资金”，以优化资产负债结构及财务结构，降低财务风险，满足公司后续生产经营发展的需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司2019年11月11日召开的第一届董事会第十五次会议、2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过10亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
公司2021年4月16日召开的第二届董事会第十二次会议、2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过6亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
公司2022年4月15日召开的第二届董事会第二十三次会议、2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过8亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
公司2023年4月20日召开的第三届董事会第三次会议、2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过8亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
截至2023年6月30日，本公司募集资金购买理财产品均已到期赎回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日止，本公司募集资金余额为人民币52,127.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）。前次募集资金项目“年产400万张智能床总部项目（二期）”由于尚处于建设期，公司后续将根据实际需求将前次募集资金投入使用。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年9月8日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年6月30日
编制单位：麒盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]调整后投资总额与承诺投资额的差异系公司变更募投项目之前收到的利息收入扣除手续费后的净额
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年6月30日
编制单位：麒盛科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]2023年1-6月数据未经审计
[注2] 年产400万张智能床总部项目(一期)项目于2021年12月达产，达产后预计新增利润总额38,488.88万元，建设期预计效益按建设期达产率计算。2020年-2023年6月，公司累计实现效益达到预计效益
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-051
麒盛科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件未达成暨注销相关股票期权的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。
2023年9月7日，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期未达行权条件，根据《麒盛科技2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司将注销股票期权192.4195万份。有关事项具体如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
（一）2022年8月18日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（二）公司于2022年8月20日至2022年8月29日期间内将激励对象的姓名和职务通过公司内部公告的方式进行了公示。截至公示期满，监事会未收到关于对本激励计划激励对象的异议，并于2022年8月29日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。2022年8月30日，公司披露了《麒盛科技监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2022-039）。
（三）2022年9月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年9月7日披露了《麒盛科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-041）。
（四）2022年9月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（五）2023年9月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划第一个行权期行权条件未达成的情况说明
（一）本激励计划授予股票期权具体情况
1、授权日：2022年9月29日。
2、授予数量：549.77万份。
3、授予人数：246人。
4、行权价格：13.09元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划第一个行权期股票期权注销的原因及数量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麒盛科技2022年度审计报告》，公司2022年度经审计营业收入为26.63亿元，较2021年营业收入下降10.23%，低于第一个行权期的业绩考核目标。
鉴于公司2022年度业绩指标未达到考核要求，未满足第一个行权期的行权条件，公司根据本激励计划的相关条款注销第一期合计192.4195万份股票期权。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销股票期权不会对公司股权结构产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施，不会损害公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司本次因第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司《2022年股票期权激励计划》的规定，审议程序合法合规；本次注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
五、监事会审核意见
监事会认为：公司本次因第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司《2022年股票期权激励计划》的规定，审议程序合法合规；本次注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年9月8日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-052
麒盛科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）于2020年10月16日召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，上述议案经2020年11月2日召开的麒盛科技2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)同期披露的相关公告。
鉴于公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所持有的公司股票锁定期将于2023年9月11日届满，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，现将相关情况公告如下：
一、本员工持股计划的持股情况和锁定期安排
本员工持股计划通过二级市场集中竞价交易的方式，合计持有公司股票2,116,294股，占股票购买完成时公司总股本的1.02%，成交总金额54,955,922.59元，成交均价为人民币25.97元/股。具体内容详见公司于2021年3月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)同期披露的《麒盛科技关于公司第一期员工持股计划实施进展暨完成股票购买公告》（公告编号：2021-003）。
根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，其中，本员工持股计划将于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，即本员工持股计划购买所获标的股票自2021年3月12日起12个月、24个月、30个月分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的50%、25%、25%。本员工持股计划的标的股票将在第三个解锁期一次性出售或过户至本员工持股计划份额持有人。
截至本公告披露日，本员工持股计划购买所获三期标的股票已全部解锁。目前，本员工持股计划账户共计持有3,656,956股（在本员工持股计划股票购买完成后，公司实施了2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，因此持有股数进行了相应调整），占公司当前总股本的1.02%。
二、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的规定、市场情况择机处置本员工持股计划购买所获标的股票，并遵守相关市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
四、本员工持股计划的存续期、终止和延长
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
四、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年9月8日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-053
麒盛科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月25日 14点30分
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路179号五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月25日
至2023年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已分别经2023年9月7日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告2023年9月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记
2、登记时间：2023年9月22日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
3、登记地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾开发区欣悦路179号办公楼五楼证券办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2023年第一次临时股东大会”字样。
4、登记办法：
（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记；
（4）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
5、会务联系人：唐蒙恬女士
电话：0573-82283307
传真：0573-82280051
地址：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾开发区欣悦路179号办公楼五楼证券办公室
邮编：314016
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年9月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
麒盛科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-048
麒盛科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年12月末实施完毕，且分别假设可转债持有人于2024年6月末全部一次性转股和截至2024年12月末全部未转股两种情形。该发行方案实施完毕时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额146,700.00万元。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为12.54元/股，即不低于公司第三届董事会第十次会议决议日（2023年9月7日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、考虑到2022年公司经营情况受外部影响较大，以2022年公司财务数据为基础测算本次发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2021年财务数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为35,711.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,719.74万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）与2021年度相比逐年下降10%；（3）与2021年度相比逐年上升10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2022年度不进行现金红利分配。2024年假设公司以现金方式分配2023年度实现的可分配利润的30%，并且通过2023年度股东大会审议，在2024年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。2024年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、截至2022年12月31日，归属于母公司所有者权益为306,357.41万元；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润；2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额+本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑股票期权对公司的影响。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2023年3月31日）总股本35,848.93万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司发行前后净资产时，假设2023年度、2024年度不存在除本次可转换公司债券转成公司股票、现金分红、归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事智能电动床、床垫及配套产品的研发、生产和销售业务，是全球领先的健康睡眠解决方案提供商和世界最大的智能电动床制造商之一。公司以智能电动床为核心产品，为全球消费者提供辅助睡眠、健康睡眠的智能化家居产品。
除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向智能电动床电器系统项目和营销网络建设项目。其中智能电动床电器系统项目主要产品为电器系统（包括调节系统、智能控制系统、多功能操作系统、睡眠管理智能系统）及配套靠背及缝纫外套，均应用于公司的智能电动床产品中。目前公司电器系统主要通过外购获得，通过该项目的实施，公司将自主生产各类电器系统部件，拓展产业链并提升产品智能化程度，保障公司核心原材料供应质量及稳定性，降本增效的同时强化公司核心竞争力。营销网络建设系公司为开拓国内智能电动床市场而开展，公司产品目前主要面向北美市场，国内市场总体处于起步阶段。通过该项目的实施，公司将快速布局国内销售网络，强化公司在国内智能电动床市场的市场占有率和先发优势。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，拓展公司产业链体系，强化销售网络建设，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的研发、生产管理等团队。公司管理团队深耕智能电动床行业多年，具备丰富的经营管理经验，对行业发展趋势具备深刻理解，拥有卓越的战略规划及执行能力。与此同时，通过持续培训和经营实践，公司在技术研发、生产制造、市场营销等方面建立起优秀的人才梯队。技术研发团队对产品智能化发展、工艺改善、电器系统研发改造进行了系列研发和积累；生产制造团队对生产流程管理及优化措施具有较为精准的把握；市场营销团队对品牌建设、渠道拓展能力不断积累沉淀。
公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。同时建立人力资源发展目标，明确人力资源的培养、考核、激励等各项政策和制度，建立科学有效的人才培养机制和薪酬体系，实现人力资源的合理配置。综上所述，本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。
2、技术储备
近年来，为更好把握智能家居行业快速发展带来的市场机遇，实现自我突破，公司正加速推进智能电动床产品的技术创新和品质升级。公司立足现有核心研发团队，持续补充完善，并在产品开发、工艺升级等方面投入了大量资金和资源，不断提升技术水平和产品品质。公司持续加大电器系统、智能睡眠解决方案的项目研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。截至2022年末，公司已获得了962项授权专利，其中发明专利179项。综上所述，公司实施本项目具备充足的技术储备。
3、市场储备
公司作为专业的智能电动床产品制造商，在全球范围内尤其是北美地区具备较强的品牌影响力。公司持续巩固北美地区市场占有率的同时，积极拓展国内市场及以欧洲为代表的国际市场。本次募投项目生产的产品主要应用于智能电动床产品，公司未来拟继续扩张产能，电器系统等产品具备充分的产能消化基础。综上所述，公司实施本项目具备充足的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）大力实施公司发展战略，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将从产品、市场角度积极强化主营业务发展。产品方面，公司向智能电动床上游的电器系统不断拓展，强化供应链稳定性的同时提升产品核心竞争力和盈利能力，同时公司顺应行业发展趋势，提升产品智能化程度，在激烈竞争的智能电动床市场中突出产品的核心竞争力。市场方面，强化北美地区市场占有率，同时积极开拓国内市场及以欧洲地区为代表的国际市场。公司将从渠道拓展及品牌塑造等方面加速建设国内营销网络，提高国内市场占有率，在国内智能电动床初步发展阶段建立先发优势。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币146,700.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司专门制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年9月8日
