山东步长制药股份有限公司关于拟对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-148

山东步长制药股份有限公司关于拟对外投资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

2022年8月10日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资6,400万元对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元。具体内容详见公司2022年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）。

2023年3月1日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，同意完善公司对长睿生物的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。具体内容详见公司2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

2023年3月9日，公司与有关各方正式签署了《关于长睿生物技术（成都）有限公司之合作框架协议》及《关于长睿生物技术（成都）有限公司之增资协议》，具体内容详见公司2023年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-024）。

2023年3月10日，长睿生物取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的营业执照，具体内容详见公司2023年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2023-032）。

二、本次对外投资暨关联交易的进展

（一）进展情况

公司现根据市场需求及项目进展，拟受让成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）所持有长睿生物8%股权，蒲晓平、杨春、马崇旭拟进行跟投，蒲晓平、杨春拟分别受让成都远睿所持有长睿生物1%股权，马崇旭拟受让成都远睿所持有长睿生物0.1%股权。本次交易前后股权结构如下：

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（二）交易标的的评估、定价情况

1、评估情况

本次交易由上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）以2023年3月31日为基准日对长睿生物的股东全部权益价值进行评估，并出具了《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0385号）。经采用资产基础法评估，以2023年3月31日为基准日，在假设条件成立的前提下，长睿生物净资产账面值8,474.39万元，评估值9,205.52万元，评估增值731.13万元，增值率8.63%。

2、交易定价

本次交易以众华评估出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0385号）为定价依据，经各方共同协商一致，公司拟出资800万元受让成都远睿持有的长睿生物8%股权，蒲晓平拟出资100万元受让成都远睿持有的长睿生物1%股权，杨春拟出资100万元受让成都远睿持有的长睿生物1%股权，马崇旭拟出资10万元受让成都远睿持有的长睿生物0.1%股权。定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）交易协议的主要内容

公司于2023年9月7日与有关各方正式签署了《关于长睿生物技术（成都）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），具体如下：

1、协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）

乙方一：杨春

乙方二：蒲晓平

乙方三：马崇旭

丙方：成都远睿生物技术有限公司

丁方：长睿生物技术（成都）有限公司

戊方：邓飞

在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，单称“一方”。

2、交易安排

成都远睿将各方商定的全部资产（包括但不限于拥有的有形资产、以及全部的专利、商标及技术秘密等无形资产、其他有形资产等）及业务出资、转移至长睿生物（以下简称“本次资产注入”）。

成都远睿将拟出资资产(有形资产和无形资产等）和业务全部注入长睿生物后（即成都远睿完成注册资本实缴义务），甲方按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“信永中和成都分所”）出具的《长睿生物技术(成都)有限公司2022年04月30日验资报告》（XYZH/2022CDAA30380）、《长睿生物技术（成都）有限公司2021年度、2022年1-5月审计报告》（XYZH/2022CDAA30391）（以下简称“《审计报告一》”）、众华评估出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0166号）（以下简称“《评估报告一》”）确定的企业整体评估值36,609,155.78元对长睿生物进行增资，增资总额为6,400万元，增资完成后甲方持有长睿生物64%股权，增资价格为1元/股，溢价率为-1.66%（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，长睿生物的注册资本增至10,000万元。

本次增资完成后，甲方按照信永中和成都分所出具的《长睿生物技术（成都）有限公司2021年度、2022年度、2023年1-3月审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0174）（以下简称“《审计报告二》”）、众华评估出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0385号）（以下简称“《评估报告二》”）确定的企业整体评估值9,205.52万元，甲方拟受让成都远睿持有的长睿生物8%的股权（相当于800万元的注册资本）；并且自然人杨春及蒲晓平拟按照上市公司跟投制度进行跟投，拟分别受让成都远睿持有的长睿生物1%的股权（相当于100万元的注册资本）、马崇旭拟受让成都远睿持有的长睿生物0.1%的股权（相当于10万元的注册资本）（以下简称“本次股权转让”）。

“本次资产注入”、“本次增资”和“本次股权转让”合称“本次交易”。本次资产注入、本次增资、本次股权转让为一个整体，互为前提、互为条件。如有任何一项因任何原因未能实施或解除，则其他交易也不再实施或相应解除。

各方确认并同意：本协议相关各方已分别签署关于本次交易之《合作框架协议》、《增资协议》。本协议、《合作框架协议》、《增资协议》为本次交易的整体协议，三份协议互为前提、互为条件，如有任何一份协议因任何原因无效或被解除，则其他协议也相应无效或被解除。

成都远睿、长睿生物、邓飞分别且连带地保证，在本次股权转让条件满足后五个工作日内，成都远睿、长睿生物、邓飞应向主管工商登记机关提交本次股权转让的工商变更登记资料。长睿生物办理完成本次股权转让的工商登记视为本次股权转让完成。长睿生物办理完成本次增资、本次股权转让的工商登记、取得换发的《营业执照》并且本次资产注入完成后等视为本次交易完成。

3、股权转让款

在满足本协议“本次股权转让的条件”的前提下，甲方按照信永中和成都分所出具的《审计报告二》、众华评估出具的《评估报告二》确定的企业整体评估值9,205.52万元为本次股权转让的定价依据，甲方以800万元的价格受让成都远睿持有的长睿生物本次增资完成后8%的股权（相当于800万元的注册资本）、杨春、蒲晓平及马崇旭分别以100万元、100万元、10万元的价格受让成都远睿持有的长睿生物本次增资完成后1%的股权（相当于100万元的注册资本）、1%的股权（相当于100万元的注册资本）、0.1%的股权（相当于10万元的注册资本），股权转让款的具体支付方式如下：

各方同意，在本协议“本次股权转让的条件”全部满足、本协议签署生效、本次股权转让工商变更登记完成、且在本次股权转让工商变更登记完成前长睿生物、成都远睿、邓飞不存在违约的情况下，甲方、乙方有义务支付股权转让款。若届时甲方、乙方对成都远睿享有债权，则甲方、乙方有权将对成都远睿享有的债权与甲方、乙方应向成都远睿支付的股权转让款进行抵销。不足部分，甲方于前述付款条件满足后30日内以现金形式支付至成都远睿。

各方确认，股权转让款将用于成都远睿债务偿还、中介费用支付等其他欠款或甲方认可的其他用途。

4、保密、违约责任

（1）保密

各方一致同意，自本协议签署之日，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件(无论是财务、技术或其它方面的资料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资方)和公众透露任何与本次交易有关的信息。

（2）违约责任

自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起三十日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起五日内向守约方支付5,000万元的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

长睿生物、成都远睿、邓飞如有下述违约行为，则构成根本违约，甲方、乙方有权解除本协议，长睿生物、成都远睿、邓飞应在收到甲方、乙方解除通知之日起一个月内连带地返还甲方、乙方支付的全部股权转让款，同时，长睿生物、成都远睿、邓飞应向甲方、乙方支付违约金，甲方、乙方如有损失的，长睿生物、成都远睿、邓飞还应当赔偿损失、承担违约金：

1）本协议约定的情形；

2）长睿生物因本次交易完成前的原因导致侵权、违约等纠纷被主张侵权、违约赔偿或发生诉讼仲裁，且诉讼、仲裁结果为长睿生物赔偿损失1,000万元及以上，或直接导致长睿生物无法正常经营；

3）其他长睿生物、成都远睿、邓飞严重违反本协议，导致甲方、乙方本次交易的合同目的无法实现的情形；

4）未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经甲方发出书面催告后四十五日内仍未采取有效的补救措施；

5）成都远睿、邓飞侵害甲方、乙方或长睿生物权益导致甲方或乙方损失达到甲方或乙方本次股权转让款的30%；

6）本协议明确约定的其他情形。

在签约各方自身没有过错并积极配合本协议项下各事项进展的前提下，如发生不可抗力，致使一方不能按照本协议履行义务，自不可抗力事件发生之日起三日内该方必须通知其他方，并采取适当的措施避免损失的进一步扩大，同时向其他方提供权威部门关于不可抗力事件的证明，则不能履行义务一方无需向其他方承担违约责任。

5、协议的生效及其他

本协议自甲方、成都远睿、长睿生物法定代表人或授权代表签字、加盖甲方、成都远睿、长睿生物公章且乙方各成员、邓飞本人或授权代表签字之日起成立并生效。

本协议一经签署，签约各方均应严格恪守，任何一方要求变更或解除本协议，应提前十五日通知他方，非经签约各方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖审理。

三、交易的目的及对上市公司的影响

公司是一家布局大健康全产业链的公司，旗下有中药、化药、疫苗以及其他生物药等。为满足公司研发需求，建设服务型科研平台，用于公司对外科研投入时进行产品的筛选、评价和服务，以及为自有科研项目在临床前后提供强有力的技术支撑。

本次投资重组可增强长睿生物资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。

四、相关风险提示

长睿生物目前尚未形成稳定的收入及利润来源，其未来经营业绩的实现存在不确定性风险。

本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年9月8日