（上接21版）

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2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司提出债务重组方案的；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的表决、决议

1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

7、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十交易日公司A股股票经除权、除息调整后的交易总额/该二十日公司A股股票经除权、除息调整后的交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

①发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

⑨发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

2）所有迟付的利息；

3）所有到期应付的本金；

4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

②协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向各方住所地的人民法院提起诉讼。

（十三）本次发行可转债规模合理性分析

截至2023年6月30日，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。

截至2023年6月30日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，合并报表股东权益合计为181,111.20万元，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额30,000.00万元，占比16.56%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

截至2023年6月30日，公司资产负债率为29.58%，本次可转债发行后、转股前资产负债率将上升至36.94%，虽然有所提升，但仍处于合理范围。随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐完成转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至26.49%。因此，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,031.02万元、11,680.12万元、984.33万元和2,356.80万元。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,908.56万元、7,818.69万元、4,107.17万元和-6,731.32万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司预计未来有足够的现金流来支付公司债券的本息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000.00万元，拟用于“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”与“补充流动资金”，本次募投项目产品基于现有及前次募投项目产品的技术基础展开，产品技术水平及应用领域紧密相关，具有高度的协同性。本次募投项目实施后，公司可实现“导航+通信+对抗”一体化产业协同布局，进一步提升向下游各大军工集团下属科研院所提供产品的范围，有利于加强公司综合竞争能力，融资规模具有合理性。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构、主承销商、受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）申请上市证券交易所

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（六）保荐机构（主承销商）收款银行

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（七）资信评级机构

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五、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2023年6月16日，保荐机构关联方华泰证券股份有限公司自营账户持有发行人26,725股、客户信用交易担保证券账户持有发行人425,240股，关联方华泰柏瑞基金管理有限公司通过“中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新升级混合型证券投资基金”等基金账户合计持有发行人669股，关联方华泰金融控股（香港）有限公司通过自营账户及基金账户合计持有发行人168,023股。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

单位：股

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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

卫星导航和卫星通信属于技术密集型和人才密集型行业，公司致力于卫星导航和卫星通信产品的研发，通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累，掌握了多项自主知识产权的关键核心技术。

公司始终秉承“质量第一，顾客至上”的质量方针，不断强化内部管理和技术创新，紧跟市场需求，建立了完善的研发体系和勇于创新的研发团队，公司经历了从模块配套到整机配套再到系统配套的发展路线，已逐渐成为国内卫星导航终端产品和卫星通信终端产品的主要供应商之一。

在卫星导航领域，公司是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一，具备全国产化设计能力，不仅能研发卫星导航接收终端，还具备模拟卫星信号的设计能力，研制、开发各种卫星导航模拟测试设备。公司的各类卫星导航产品主要应用于国防军事领域，公司近年来参与了多个装备型号的研制，多款产品已经定型，进入批量生产阶段，成为了国家国防力量的组成部分。近年来公司还成功研发出了弹载导航数据链一体化终端产品并应用于国防武器平台，实现了民营企业在该领域内的首次突破。

在卫星通信领域，公司已掌握了天馈设计、射频及微波、传动结构及力学仿真分析、惯性导航及伺服跟踪等主要环节的核心技术。动中通产品覆盖了目前卫星通信从L频段、S频段、Ku频段到Ka频段的各主流频段，形成了机载、船载和车载各种系列化产品，支持海事通信、天通系统、VSAT系统等各种卫星通信系统。目前，公司的各类卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域，其中部分产品还在国际竞争中脱颖而出，获得了国外客户的认可。

卫星导航作为战略性新兴产业，因国外应用于军工行业的抗干扰、高精度、高动态卫星导航技术属于高度保密的核心技术，禁止向我国出口和转让，所以国内早期自主研发主要以军工科研院所为主。在卫星通信领域，我国卫星通信尚处于行业起步阶段，由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制，目前国内具有自主天线研发和生产能力的厂家不多。发行人作为国内自主掌握卫星导航和卫星通信核心技术的厂商之一，能积极参与到市场竞争之中，是公司较强的研发设计能力和技术实力的体现。

此外，公司坚持通导一体化的设计思路和经营模式，在技术竞争较为激烈的卫星导航和卫星通信领域实现了对部分进口产品的替代。公司不断参与到市场竞争之中，有助于在卫星导航和卫星通信领域不断提高我国的国产化产品装配率，保障我国时间、位置信息等重要战略资源的自主可控。同时，作为掌握自主知识产权的厂商，公司产品质量和服务水平赢得了用户的认可，随着公司产品的批量化销售，公司核心技术均已得到了产业化的运用。

（二）公司保持科技创新能力的机制或措施

经过多年积累，盟升电子根据行业特点、公司战略及自身实际情况，逐步建立了契合公司发展战略、面向行业发展方向的类别齐全、分工明确的研发组织结构，制定了严密的研发管理制度和激励制度，在相关各领域均储备了一批研发人才，形成了保持技术不断创新的机制，有利于公司加快技术储备和技术创新。

1、技术研发组织结构

盟升电子根据自身经营特点建立了技术研发组织体系，其中，盟升科技主要覆盖卫星导航相关技术的研发，负责军用产品领域的研发；国卫通信主要覆盖卫星通信相关技术的研发，负责民用产品领域的研发；盟升防务主要覆盖电子对抗相关技术的研发，负责军用产品领域的研发。公司的技术研发体系结构如下：

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盟升科技、盟升防务、国卫通信均设置有研发部，主要负责总体论证、电路开发、结构设计、软件开发等方面的工程研制、技术研究。

2、技术研发制度

公司重视技术研发过程的规范性和制度建设，严格按照ISO9001:2008、GB/T19001-2008、GJB9001C-2017质量管理体系相关程序文件和管理制度，同时采用ERP和PDM信息化平台进行研发进度管理和技术状态管理。公司每年都会按照质量管理体系的要求进行内审和管理评审，同时接受多个总体单位的二方审核和体系监管部门的三方审核，对设计开发过程进行全面的梳理和总结，设计开发的规范性在生产经营过程中持续改进。公司形成的研发制度情况如下：

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3、技术研发激励机制

技术创新是技术密集型企业赖以生存的基础，因此，为保持技术不断创新的活力，促进技术储备和技术创新，公司自成立以来，一直重视激励机制的管理创新，公司建立了完善有效的激励机制，主要如下：

（1）建立健全绩效考核体系

公司建立了组织绩效考核及个人绩效考核相结合的绩效考核体系，在实施的《绩效管理制度》中，采用公司经济目标与非经济目标相结合，通过层层分解，让公司、部门、员工目标一致。以季度绩效、年度绩效两种考核方式，兼顾了绩效分配的公平性、统一性与部门的灵活性，充分调动员工积极性、实现公司上下目标一致，利益一致。

公司根据自身发展要求，先后发布、实施了《先进员工评选办法》《员工积分制管理办法》《员工购房补贴管理办法》《员工子女教育补贴管理办法》等，对在公司相关工作中做出贡献的员工，给予员工购房补贴、租房补贴、子女教育补贴等激励措施。具体而言，公司建立了员工积分机制，秉承公平公正、鼓励先进的原则，综合员工业绩贡献、职位职级、工作年限计算得到每位员工的积分值。其中业绩贡献包含先进员工得分、专利贡献；职位职级以每年岗位任职资格评审结果为依据；工龄以员工与公司建立劳动关系的年限为依据。在落实各项激励政策时均依据员工积分进行合理分配，有效激励了员工的工作热情和积极性。

（2）建立健全员工晋升、调整及淘汰机制

公司发布并实施了《岗位调整管理办法》，并有效推行晋升答辩、绩效评价与岗位晋升结合的体制，做到了岗位调整有据可依，确保打开优秀人才的上升空间，同时对不适岗人员合理调整。

公司建立了双通道职业发展路径，即技术发展通道及管理发展通道，员工可以根据自身的特点及职业发展规划选择发展路径，并根据公司的岗位职级标准进行自我提升及技能精进。从而满足自身的发展及公司发展相匹配，确保员工的稳定性。

（3）建立股权激励机制

公司重视人才队伍的稳定，建立了股权激励机制，对各岗位优秀员工结合个人意愿进行了股权激励，以激发员工的工作热情，增强了员工的责任感和使命感。

（4）加强人才引进和培养

公司在人才引进方面推行校招与社招相结合的双通道模式，发布并实施了《人才引进管理办法》。同时，公司与电子科技大学签订了《研究生联合培养协议》《本科生社会实践合同协议》，建立产教融合研究生联合培养基地，充分利用电子科技大学的学科优势、培养优势、校友优势等，通过校企资源合作链接，不断培育输出全面覆盖电子信息、国防建设领域的中高端科技创新型人才，进而助推公司发展。同时，面向本科生建立实践基地，提升本科生的实践能力。

在注重人才引进的同时，公司更加注重人才的内部培养。公司建立了导师制，从员工入职到新员工转正，都由导师一对一辅导，从新员工的入职培训，到上岗后的岗位技能培训，公司均根据各岗位要求制定相应的培训内容，并辅以相应的转正答辩及培训评估，保证了在岗员工的职业能力的有效提升，尽快满足岗位的要求及公司发展的要求。

（5）重视企业文化建设

公司重视企业文化建设，致力于提高员工的归属感，除定期组织部门活动、生日聚会等活动外，还建立了《员工俱乐部管理办法》营造健康的企业文化氛围，通过开展思想性、学术性、娱乐性、趣味性等形式多样的活动，陶冶员工情操，增强员工体质，促进员工的精神文明发展。同时，各部门负责人还须以切实关心解决员工困难为责任，让员工愿意与企业共成长，在公司的发展过程中有效保障了公司核心人员的稳定。公司行政部每月会开展员工满意度调查，依据调查结果对公司工作环境、后勤保障等方面进行相应的改进和改善，让员工能更安心的工作。

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了完整的法人治理结构，发行人内部组织结构如下图所示：

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（二）重要子公司基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人共拥有6家控股子公司，5家参股公司，其基本情况如下：

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注1：原发行人控股子公司国卫电子设备制造有限公司已于2023年1月19日注销。

注2：全联众创科技发展有限公司2023年5月更名为全联科装（深圳）科技有限公司。

其中，重要子公司具体情况如下：

1、盟升科技

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盟升科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2022年度财务数据已经立信会计师在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。

2、国卫通信

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国卫通信最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2022年度财务数据已经立信会计师在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。

3、南京荧火

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南京荧火最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2022年度财务数据已经立信会计师在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。

四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人

1、控股股东基本情况

截至报告期期末，荣投创新直接持有公司28.87%的股份，为公司的控股股东。荣投创新的基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，荣投创新主要从事股权投资业务，未开展其他经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化，与发行人主营业务没有关联性。

荣投创新最近一年及一期的母公司财务报表主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2022年度财务数据已经审计。

2、实际控制人基本情况

（1）基本情况

截至报告期期末，向荣先生直接持有公司323.64万股股份，通过荣投创新控制公司3,321.31万股股份，通过盟升志合控制公司837.00万股股份，通过盟升创合控制公司279.00万股股份。向荣先生合计控制本公司4,760.95万股股份，占总股本的41.38%，为公司的实际控制人。

向荣先生简历如下：

向荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51300119800311****，住所为成都市成华区前锋街*号*栋*单元*号。1980年出生，毕业于电子科技大学，硕士学历。2003年至2009年任职于成都赛英科技有限公司（兼职），2005年至2013年任电子科技大学电子工程学院教师；2009年创办盟升科技，历任执行董事兼总经理；现任公司董事长、荣投创新执行董事兼总经理、盟升创合执行事务合伙人、盟升志合执行事务合伙人、盟升防务执行董事。

公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。

（2）实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，向荣先生除直接持有公司股份外，其直接对外投资情况如下：

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注：成都成发泰达航空科技股份有限公司2023年7月更名为成都晨发泰达航空科技股份有限公司。

（二）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份被质押的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及《股权质押及冻结清单》，截至2023年6月30日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等股份权利受限制的情况。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度和2022年度财务报告；2023年1-6月财务数据来源于未经审计的财务报告。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。发行人在本节披露的财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为重要的相关事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2020年、2021年、2022年的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，并按相关规定进行了信息披露。公司2023年1-6月财务数据未经审计。

除有特别说明外，本节采用的公司2020年、2021年和2022年财务数据均来源于经审计的财务报告；2023年1-6月财务数据来源于未经审计的财务报告。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并报表范围及变化情况

公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围及变动情况如下：

1、报告期内纳入合并范围的子公司

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2、报告期内的合并范围变动情况

报告期内，公司通过股权收购、新设等方式新增3家合并单位，具体情况如下：

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三、主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

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注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产。

流动比率=流动资产/流动负债。

速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货。

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值。

存货周转率=营业成本/存货平均值。

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本。

每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本。

（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

单位：万元

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四、会计政策变更和会计估计变更

（一）报告期内的重要会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

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2、重要会计估计变更

报告期内，未发生重要的会计估计变更。

（二）报告期内的会计差错更正情况

报告期内，发行人不存在会计差错更正情况。

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为213,672.37万元、251,396.67万元、262,557.17万元及257,188.49万元，其中流动资产的金额分别为167,711.88万元、170,377.94万元、156,063.85万元及145,675.16万元，占当期资产总额的比例分别为78.49%、67.77%、59.44%及56.64%，流动资产占资产总额的比例较高。2020年至2022年，公司资产总额随经营规模的扩大而持续增长。

1、流动资产构成及变动

单位：万元

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报告期各期末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分， 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末三者合计占公司流动资产的比例分别为66.31%、94.75%、88.92%和89.82%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司的货币资金余额分别为57,920.26万元、91,480.05万元、57,610.02万元和38,611.54万元，占流动资产的比例分别为34.54%、53.69%、36.91%和26.51%，其中主要为银行存款。2021年末货币资金余额增加主要由于公司赎回购买的理财产品，交易性金融资产余额相应减少。2022年末公司货币资金金额减少，主要原因包括：（1）募投项目投入资金增加；（2）使用资金用于股权回购、偿还银行贷款等。2023年1-6月，随着募投项目的持续投入，2023年6月底公司货币资金量随之有所减少。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

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（下转23版）