（上接23版）

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报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构日趋合理，兼顾了公司近期和长期发展的需要。

6、资产处置收益

报告期内，公司的资产处置收益分别为0万元、0万元、0.56万元及357.54万元。2023年1-6月，资产处置收益较高，主要系公司将其位于成都市西芯大道5号汇都总部园的5栋1号楼进行出让。

7、其他收益

报告期内，公司其他收益分别为580.58万元、2,515.83万元、2,289.26万元及1,600.28万元，具体情况如下：

单位：万元

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公司计入其他收益的政府补助如下：单位：万元

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注：由于公司子公司南京荧火搬迁到新办公地点，原获取高新技术产业开发区政府补助予以退回。

8、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：单位：万元

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报告期内，公司的营业外收入分别为115.28万元、22.17万元、293.31万元及3.23万元；营业外支出分别为25.65万元、23.57万元、31.41万元及0万元；营业外收支净额占利润总额的比重分别为0.71%、-0.01%、11.51%及0.11%，2020年、2021年及2023年1-6月占比较小，未对公司的经营成果产生重大影响，2022年度占比较高，主要系2022年度公司利润总额较低所致。2022年以来受宏观环境影响，公司人员出差受限，研制项目技术交流、联合试验受阻，导致项目整体进度滞后，后续订单未能按预期下达或实施；批产项目受供应链、验收等影响，部分项目和产品延期交付，导致营业收入不及预期。另一方面，公司毛利率下降、盟升科技园投入使用增加固定资产折旧及运营费、人员规模扩大增加员工薪酬等原因导致利润水平下降。后续随着公司经营的稳定，相关营业外收支占利润总额的比重预计将有所下降。

9、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：单位：万元

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发行人报告期内的所得税费用分别为1,833.06万元、1,998.18万元、-461.52万元及-8.86万元，绝对金额占利润总额的比例分别为14.62%、12.91%、20.29%及0.30%。

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,908.56万元、7,818.69万元、4,107.17万元及-6,731.32万元，2020年至2022年波动的原因主要系随着公司订单数量及各期内发货、收款进度的波动，相应应收账款经营性资金的占用和回收导致的现金流量的正常变动；2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系国防领域客户通常于四季度完成公司交付产品的验收后方安排付款，因而上半年付款较少使销售商品、提供劳务收到的现金较少所致。

（二）投资活动现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72,537.64万元、24,866.90万元、-29,601.60万元及-9,890.42万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要用于募投项目建设、购买理财产品、对外股权投资等用途。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为101,935.58万元、8,204.79万元、-8,531.20万元及-2,267.40万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要来源于首次公开发行股票收到募集资金、取得借款等，筹资活动现金流出主要用于偿还借款及利息、回购股份用于员工持股计划等。

八、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为13,165.13万元、19,403.23万元、31,007.43万元及10,123.53万元。公司的重大资本性支出主要为购建天府新区科技园、新兴工业园及相关配套附属设施、购置生产经营所需的机器设备及软件等的支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债的募集资金投资项目，具体内容参见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”部分内容。

（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系

关于重大资本性支出与科技创新之间的关系，具体参见募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式”。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

卫星导航和卫星通信属于技术密集型和人才密集型行业，公司致力于卫星导航和卫星通信产品的研发，通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累，掌握了多项自主知识产权的关键核心技术。

公司始终秉承“质量第一，顾客至上”的质量方针，不断强化内部管理和技术创新，紧跟市场需求，建立了完善的研发体系和勇于创新的研发团队，公司经历了从模块配套到整机配套再到系统配套的发展路线，已逐渐成为国内卫星导航终端产品和卫星通信终端产品的主要供应商之一。

在卫星导航领域，公司是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一，具备全国产化设计能力，不仅能研发卫星导航接收终端，还具备模拟卫星信号的设计能力，研制、开发各种卫星导航模拟测试设备。公司的各类卫星导航产品主要应用于国防军事领域，公司近年来参与了多个装备型号的研制，多款产品已经定型，进入批量生产阶段，成为了国家国防力量的组成部分。近年来公司还成功研发出了弹载导航数据链一体化终端产品并应用于国防武器平台，实现了民营企业在该领域内的首次突破。

在卫星通信领域，公司已掌握了天馈设计、射频及微波、传动结构及力学仿真分析、惯性导航及伺服跟踪等主要环节的核心技术。动中通产品覆盖了目前卫星通信从L频段、S频段、Ku频段到Ka频段的各主流频段，形成了机载、船载和车载各种系列化产品，支持海事通信、天通系统、VSAT系统等各种卫星通信系统。目前，公司的各类卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域，其中，部分产品还在国际竞争中脱颖而出，获得了国外客户的认可。

卫星导航作为战略性新兴产业，因国外应用于军工行业的抗干扰、高精度、高动态卫星导航技术属于高度保密的核心技术，禁止向我国出口和转让，所以国内早期自主研发主要以军工科研院所为主。在卫星通信领域，我国卫星通信尚处于行业起步阶段，由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制，目前国内具有自主天线研发和生产能力的厂家不多。发行人作为国内自主掌握卫星导航和卫星通信核心技术的厂商之一，能积极参与到市场竞争之中，是公司较强的研发设计能力和技术实力的体现。

此外，公司坚持通导一体化的设计思路和经营模式，在技术竞争较为激烈的卫星导航和卫星通信领域实现了对部分进口产品的替代。公司不断参与到市场竞争之中，有助于在卫星导航和卫星通信领域不断提高我国的国产化产品装配率，保障我国时间、位置信息等重要战略资源的自主可控。同时，作为掌握自主知识产权的厂商，公司产品质量和服务水平赢得了用户的认可，随着公司产品的批量化销售，公司核心技术均已得到了产业化的运用。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至报告期期末，公司在研项目情况如下：

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（三）保持持续技术创新的机制和安排

经过多年积累，盟升电子根据行业特点、公司战略及自身实际情况，逐步建立了契合公司发展战略、面向行业发展方向的类别齐全、分工明确的研发组织结构，制定了严密的研发管理制度和激励制度，在相关各领域均储备了一批研发人才，形成了保持技术不断创新的机制，有利于公司加快技术储备和技术创新。

1、技术研发组织结构

盟升电子根据自身经营特点建立了技术研发组织体系，其中，盟升科技主要覆盖卫星导航相关技术的研发，负责军用产品领域的研发；国卫通信主要覆盖卫星通信相关技术的研发，负责民用产品领域的研发；盟升防务主要覆盖电子对抗相关技术的研发，负责军用产品领域的研发。公司的技术研发体系结构如下：

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盟升科技、盟升防务、国卫通信均设置有研发部，主要负责总体论证、电路开发、结构设计、软件开发等方面的工程研制、技术研究。

2、技术研发制度

公司重视技术研发过程的规范性和制度建设，严格按照ISO9001:2008、GB/T19001-2008、GJB9001C-2017质量管理体系相关程序文件和管理制度，同时采用ERP和PDM信息化平台进行研发进度管理和技术状态管理。公司每年都会按照质量管理体系的要求进行内审和管理评审，同时接受多个总体单位的二方审核和体系监管部门的三方审核，对设计开发过程进行全面的梳理和总结，设计开发的规范性在生产经营过程中持续改进。公司形成的研发制度情况如下：

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3、技术研发激励机制

技术创新是技术密集型企业赖以生存的基础，因此，为保持技术不断创新的活力，促进技术储备和技术创新，公司自成立以来，一直重视激励机制的管理创新，公司建立了完善有效的激励机制，主要如下：

（1）建立健全绩效考核体系

公司建立了组织绩效考核及个人绩效考核相结合的绩效考核体系，在实施的《绩效管理制度》中，采用公司经济目标与非经济目标相结合，通过层层分解，让公司、部门、员工目标一致。以季度绩效、年度绩效两种考核方式，兼顾了绩效分配的公平性、统一性与部门的灵活性，充分调动员工积极性、实现公司上下目标一致，利益一致。

公司根据自身发展要求，先后发布、实施了《先进员工评选办法》《员工积分制管理办法》《员工购房补贴管理办法》《员工子女教育补贴管理办法》等，对在公司相关工作中做出贡献的员工，给予员工购房补贴、租房补贴、子女教育补贴等激励措施。具体而言，公司建立了员工积分机制，秉承公平公正、鼓励先进的原则，综合员工业绩贡献、职位职级、工作年限计算得到每位员工的积分值。其中业绩贡献包含先进员工得分、专利贡献；职位职级以每年岗位任职资格评审结果为依据；工龄以员工与公司建立劳动关系的年限为依据。在落实各项激励政策时均依据员工积分进行合理分配，有效激励了员工的工作热情和积极性。

（2）建立健全员工晋升、调整及淘汰机制

公司发布并实施了《岗位调整管理办法》，并有效推行晋升答辩、绩效评价与岗位晋升结合的体制，做到了岗位调整有据可依，确保打开优秀人才的上升空间，同时对不适岗人员合理调整。

公司建立了双通道职业发展路径，即技术发展通道及管理发展通道，员工可以根据自身的特点及职业发展规划选择发展路径，并根据公司的岗位职级标准进行自我提升及技能精进。从而满足自身的发展及公司发展相匹配，确保员工的稳定性。

（3）建立股权激励机制

公司重视人才队伍的稳定，建立了股权激励机制，对各岗位优秀员工结合个人意愿进行了股权激励，以激发员工的工作热情，增强了员工的责任感和使命感。

（4）加强人才引进和培养

公司在人才引进方面推行校招与社招相结合的双通道模式，发布并实施了《人才引进管理办法》。同时，公司与电子科技大学签订了《研究生联合培养协议》《本科生社会实践合同协议》，建立产教融合研究生联合培养基地，充分利用电子科技大学的学科优势、培养优势、校友优势等，通过校企资源合作链接，不断培育输出全面覆盖电子信息、国防建设领域的中高端科技创新型人才，进而助推公司发展。同时，面向本科生建立实践基地，提升本科生的实践能力。

在注重人才引进的同时，公司更加注重人才的内部培养。公司建立了导师制，从员工入职到新员工转正，都由导师一对一辅导，从新员工的入职培训，到上岗后的岗位技能培训，公司均根据各岗位要求制定相应的培训内容，并辅以相应的转正答辩及培训评估，保证了在岗员工的职业能力的有效提升，尽快满足岗位的要求及公司发展的要求。

（5）重视企业文化建设

公司重视企业文化建设，致力于提高员工的归属感，除定期组织部门活动、生日聚会等活动外，还建立了《员工俱乐部管理办法》营造健康的企业文化氛围，通过开展思想性、学术性、娱乐性、趣味性等形式多样的活动，陶冶员工情操，增强员工体质，促进员工的精神文明发展。同时，各部门负责人还须以切实关心解决员工困难为责任，让员工愿意与企业共成长，在公司的发展过程中有效保障了公司核心人员的稳定。公司行政部每月会开展员工满意度调查，依据调查结果对公司工作环境、后勤保障等方面进行相应的改进和改善，让员工能更安心的工作。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本募集说明书签署日，发行人不存在对外担保事项，不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项，不存在重大期后事项。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。通过本次募投项目的实施，公司将新增电子对抗业务，有助于进一步丰富产品结构，挖掘客户需求，顺应行业发展趋势，增强公司整体的抗风险能力，提升整体综合竞争力。

本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投项目的顺利实施，本次募集资金得到有效利用，公司财务状况得到进一步的优化与改善，为公司和投资者带来较好的投资回报。

本次发行不涉及资产整合情况。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产业链延伸和产能扩充以及补充流动资金等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金使用计划概况

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

此外，公司召开董事会前未对上述项目进行投入，故本次募集资金无需置换且亦不会置换董事会前投入。

（二）本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系

2021年，公司进一步完善了业务发展战略，在原发展战略的基础上“立足卫星导航及通信领域，积极拓展电子对抗业务，适当探索民品新应用”。公司通过分析行业发展和市场需求，将电子对抗作为公司业务的战略发展方向，成立了电子对抗事业部，在电子对抗板块加大了市场开拓、技术开发、人才引进等方面的资源投入，并在电子对抗领域有多个跟研项目。本次发行募集的资金主要用于电子对抗装备科研及生产中心建设项目和补充流动资金，其中电子对抗装备科研及生产中心建设项目主要涉及末端防御类产品、电子进攻类产品、训练及试验类产品。本次项目建成后将大幅提升公司在电子对抗领域的系统级装备自主科研能力与电子对抗装备产品的规模化生产能力，符合公司战略发展方向。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。

本次募投项目系对公司现行发展战略“立足卫星导航及通信领域，积极拓展电子对抗业务，适当探索民品新应用”的执行和落实，旨在提升公司在电子对抗装备领域的科研与产业化量产能力，通过研发、生产并销售新产品电子对抗装备，横向拓展产品线，打造新的营收增长极，保障和提升公司整体抗风险能力。

公司电子对抗装备产品与当前卫星通信、卫星导航产品所用通道均属于无线电范畴，电子对抗装备产品所用无线电频率更高，在无线电接收与发射方面原理相通，且在射频、芯片算法等技术上具有延伸性。因此电子对抗装备产品与当前卫星导航、卫星通信产品在技术上同源且是往高频段方向的延伸。公司整体及在电子对抗领域具备了相应的技术与人员储备，且具有技术竞争优势。

电子对抗业务在技术、人才等方面与公司主营业务之间一脉相承，有助于实现公司“立足卫星导航及通信领域，积极拓展电子对抗业务，适当探索民品新应用”的发展战略，有利于提升公司的持续盈利能力，是公司实现业务发展战略的重要着力点。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）电子对抗装备科研及生产中心建设项目

1、项目概况

电子对抗装备科研及生产中心建设项目以公司全资子公司盟升科技为实施主体，项目选址位于成都市天府新区新兴工业园，项目总投资25,136.55万元，计划建设期为18个月。项目主要建设内容包括：建设用于对电子对抗装备产品、技术科研所需的高频段微波暗室；对净化车间、中试试验线、研发办公环境等进行高标准洁净度要求装修；建设新产品的量产线，购置一批先进的微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备等。项目建成达产后能显著提升公司在电子对抗装备领域的科研与产业化量产能力。

2、项目建设必要性

（1）响应国家政策，践行公司战略

受经济、科技水平等因素的影响，我国的电子对抗水平曾长期落后于美国、俄罗斯等军事强国。近年来，随着我国综合国力的提升及科技水平的发展，电子对抗领域相关技术的发展正逐步受到重视。根据中央军委《军队建设发展“十三五”规划纲要》“未来五年军队信息化中军事通信、电子对抗、指挥控制、安全加密等成为重点建设领域。构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系”；解放军报2019年发布的《制电磁权，未来战争入场券？》一文强调了电子对抗在未来战争中的重要性。文章指出“电磁斗争具有侦、攻、防、控四位一体的作用，是制胜信息化战争的利器”，强调了电子对抗在信息化战争中发挥着不可替代的作用；中共中央2021年提出“加快武器装备现代化”及“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展的目标”。

2021年，公司进一步完善了业务发展战略，在原发展战略的基础上“立足卫星导航及通信领域，积极拓展电子对抗业务，适当探索民品新应用”。本项目是响应国家政策，承接与实现公司整体战略部署中“积极开展电子对抗业务”的重要载体，具有实施的必要性。

（2）提升产研能力，把握市场机遇

电子对抗已成为现代信息化战争的关键之一，国内外近年正逐步加强对于电子对抗装备部署的重视，随着我国逐渐由军事大国走向军事强国，对于自身“海、陆、空、天”等多维一体综合防御需求也相应提升，而以电子防护、电子进攻等为主要目的的电子对抗装备，将得到重新认识与重点发展。

公司结合自身在当前卫星通信、卫星导航领域积累的微波无线电技术储备与优势，成立电子对抗事业部，在电子对抗板块加大了市场开拓、技术开发、人才引进等方面的资源投入，已在末端防御、电子进攻、训练及试验领域等开展了电子对抗装备的部分型号研发，并在电子对抗领域有多个跟研项目。公司需要通过实施本项目显著提升在电子对抗装备领域的科研与产业化量产能力，把握电子对抗装备产品市场的发展机遇。

（3）丰富产品类型，加强竞争能力

当前公司主营业务收入主要来源于卫星导航系列、卫星通信系列两大业务板块。2020年-2022年，公司整体营业收入从42,323.18万元增加至47,889.76万元，实现年复合增长率6.37%；其中卫星导航系列产品收入规模由2020年的30,096.67万元增长至2022年的37,366.23万元，年复合增长率为11.42%，是公司当前营收的主要增长点。通过实施本项目，公司将在电子对抗装备领域形成新的收入增长极，进一步丰富产品类型，实现“导航+通信+对抗”一体化产业协同布局，提高整体抗风险能力，加强公司综合竞争能力。

3、项目建设可行性

（1）强大的研发能力及技术储备为本项目的实施提供技术保障

公司整体技术实力强，被评定为国家高新技术企业、优秀高新技术企业、四川省级工程研究中心和工程实验室、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心、成都市院士（专家）创新工作站、“十三五”四川省“专精特新”中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一，在卫星导航、卫星通信领域形成了较为完整的技术体系。

本项目电子对抗装备产品与当前卫星导航、卫星通信产品在技术上同源，均是通过微波的发射和接收过程实现各自不同的功能，在频段、天线、发射机、接收机、信号处理运用等方面相似，在射频、芯片算法等技术上具有延伸性。

基于此，本项目电子对抗装备产品可以依托公司已有的卫星导航、通信的技术基础进行研制，例如公司卫星导航的多项抗干扰技术和导航天线、微波变频、信号与信息处理等技术可以助力公司更快的研制电子对抗过程中的干扰技术；在频率覆盖范围上，卫星通信与电子对抗有着较多重叠（L频段、S频段、Ku频段、Ka频段等），电子对抗装备产品可以依托卫星通信的天线技术快速设计天线孔径。同时，卫星通信与电子对抗在发射阵列、变频、波形产生合成、同时和分时多功能发射处理及控制方面亦有较多重叠之处。

公司在客户有现实需求的基础上，启动了电子对抗装备相关技术研发工作，通过近几年持续的研发投入，已形成技术成果并取得多项专利及软件著作权，具体如下：

①专利技术

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注：公司另有1项正处于申请阶段的电子对抗相关发明专利。

②软件著作权

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截至2023年6月末，公司有多项处于在研阶段的电子对抗领域相关项目，具体如下：

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（2）电子对抗领域核心技术人才为本项目的实施提供人才保障

经过多年的发展，公司构建了专业齐全、层次清晰、经验丰富的研发人员团队，形成了以研发总监和资深研发工程师为首、高级研发工程师和研发工程师为骨干、助理研发工程师为辅助的研发人员梯队，各个专业的技术骨干有着多年的从业经验，具有较强的技术攻关能力和丰富的工程研制经验。

在电子对抗领域，公司已引进了一批行业顶尖技术人才，当前电子对抗板块核心技术人员大多数拥有多年相关行业从业经验，研究生及以上学历背景人数占比近50%，其他则主要为国内知名大学本科学历背景，公司相关领域人才在通信对抗、雷达对抗、人工智能、数字系统、电子对抗测试与评估、突防防御、软件设计与开发、FPGA开发、微波射频器组件、算法仿真验证、硬件设计、天线设计等方面有着较为丰富的技术积累。

上述人才储备为本次项目的顺利实施提供保障。

（3）下游应用领域的需求发展保障项目产能消化

末端防御、电子进攻、训练及试验等应用领域的快速发展为项目产能消化创造了足够的外部市场空间。本项目产品为电子对抗装备，主要应用于末端防御、电子进攻、训练及试验等领域，各应用领域均属于我军当前重点建设方向，因此市场需求大，对于业内能提供此类优质装备的企业而言，借助自身技术优势，快速抢占市场，将为企业后续长远发展奠定基础。

（4）电子对抗装备产品终端用户与现有客户重叠度高，间接助力项目产品进入供应序列

军工产品需要依据客户需求进行针对性地开发，需要与客户的终端载体进行配套及融合。客户对配套产品的安全可靠性要求尤其严格，军工产品一旦装备后，即融入了相应的装备或设计体系，因此一旦对客户形成批量供应，一般可在较长期间内保持优势地位。本项目电子对抗装备产品在军工体系中属于系统级配套产品，因此其客户为国内主要军工集团的下属企业及科研院所，与公司卫星导航、卫星通信产品对应的客户重叠度较高。

公司经过多年的发展，借助优异的产品品质与服务能力，积累了一批优质客户资源，且始终与主要客户保持着稳定的供应关系。公司当前积累的稳定客户资源，在一定程度上代表了客户对公司整体技术实力、配套生产能力、质量管控能力等综合实力的认可，该认可与信任在军工领域意味着建立了较高的品牌壁垒，有助于公司及时了解客户对电子对抗装备产品的需求，及时跟进相关项目的研制，为公司电子对抗装备产品的市场拓展创造有利的条件。

4、项目投资估算

本项目总投资额为25,136.55万元、拟使用募集资金金额为25,000.00万元，具体投资构成如下：单位：万元

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5、项目效益分析

经测算，本项目建成后达产年可实现营业收入35,000.00万元，净利润10,028.96万元，预计税后内部收益率为17.64%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.78年，具备良好的经济效益。项目收益测算假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入测算

整个项目计算期12年，项目在T+3年开始投产运营，产能为60%；T+5年产能达到100%；运营期为第T+3年-T+12年。根据即将定型产品、跟研项目及对未来市场的谨慎预估，营业收入预测情况如下：

单位：万元

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（2）成本及费用测算

①营业成本

A、原材料：2021年公司在电子对抗装备领域实现收入1,693.63万元，原材料占收入的比例23.86%，募投项目运营期按24%测算；

B、人工成本：根据实现预估收入所需的用工量及人均成本进行测算，本项目达产年按80人计；T+3年人均支出按12万元/人计（当前公司技术人员年人均成本约12万，生产人员年人均成本约10万），且年人均成本支出每两年增长5%；

C、制造费用：

房屋、设备、土地使用权、软件著作权等资产对应的折旧摊销按当前会计政策计算；其他制造费用参考2021年电子对抗装备产品其他制造费用占收入的比例1.64%，运营期按2.50%测算。

运营期营业成本具体计算情况如下：

单位：万元

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②销售费用、管理费用、研发费用测算

2019年-2021年，盟升科技的期间费用率情况如下：

单位：万元

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当前公司军工业务主要以盟升科技为主体进行，2019年-2021年，盟升科技销售费用、管理费用、研发费用占收入比平均数分别为：6.62%、7.68%、10.01%，本项目以此数据为基础，对运营期销售费用、管理费用占收入的比例取值7%、7.7%；在研发费用方面，考虑到公司将电子对抗作为未来重点发展方向，因此本项目研发费用占收入的比例以2021年的12.39%为基础，进行适度上调，运营期按15%进行预测。

运营期销售费用、管理费用、研发费用具体计算情况如下：

单位：万元

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（3）税金测算

本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税率按高新技术企业15%的优惠税率计算。

（4）项目效益测算结果

根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程，本项目运营期经济效益测算结果如下：

单位：万元

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本项目运营期（T+3至T+12年）毛利率和净利率呈现前低后高的趋势，主要因为本项目所涉软硬件设备折旧摊销年限为3年、5年，因此5年后折旧摊销额显著降低，导致毛利率和净利率上升。

公司提请投资者注意，以上募集资金投资项目的经济效益指标为预测性信息，并非对项目收益实现的保证或承诺。如果政策、环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公司预期经济收益的实现。

6、项目选址及实施主体

本项目实施主体为公司的全资子公司盟升科技，本项目选址位于成都市天府新区新兴工业园，公司已取得本项目所需用地的土地使用权。

7、项目实施进度

本项目建设期为18个月，包括房屋装修工程施工、设备采购安装及调试、试生产及运营、竣工验收等。

（二）补充流动资金项目

1、项目概述

公司本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金5,000.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性分析

（1）公司业务快速发展的需要

公司卫星导航、通信业务所处的行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年来，公司的经营业绩呈现快速增长态势，规模不断扩大，在我国卫星导航、卫星通信行业快速发展的背景下，预计未来公司业务规模仍会保持增长的态势。为了平抑原材料采购的周期性波动、加大研发技术人员积累，从而进一步保障生产的顺利进行和研发能力的持续提高，公司有必要加强自身的资金储备。

（2）公司资产中存货、应收款项、预付款项等流动资产平均余额占比较高，占用资金较大

报告期内，公司流动资产中的应收账款及应收票据、存货等平均余额较大，占比较高，对公司流动资金形成了较为明显的占用。为保障生产及供货及时性，公司原材料，特别是一些核心元器件需进行阶段性备货，在产品的长测试周期也占用了公司大量流动资金。同时，由于公司下游客户主要为各大军工集团下属的科研院所，虽然资信良好，但从产品交付到收款的周期长短不一。随着公司主营业务收入的稳步增长，应收账款等余额逐步增加，对公司流动资金的占用也越来越大。公司所处行业的特点以及经营模式决定了公司对流动资金的需求大。

（3）进一步优化财务结构，抵御经营风险的需要

公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风险，降低资产负债率，加快公司的资金周转速度，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵御经营风险的能力。

3、流动资金需求测算

（1）收入百分比法测算

对于资金需求方面，公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2023年末-2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

2019年-2022年，公司分别实现营业收入28,306.50万元、42,323.18万元、47,578.80万元和47,889.76万元，复合增长率为19.16%。截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。同时，公司未来收入具有较为明确的产品规划，客户需求明确，公司未来收入成长超过20%的可实现性较高。

以2022年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，假设公司2023年-2025年期间各年营业收入以20%的增长率变动，公司未来三年新增流动资金缺口测算情况如下：

单位：万元

■

通过上述收入百分比法口径测算，公司未来三年合计流动资金缺口约为38,886.90万元，经营资金需求较大。

更进一步，基于谨慎性考虑，如进一步剔除公司截至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金，并考虑2022年经营活动现金净流入，公司未来三年的资金缺口情况如下：

单位：万元

■

注1：受限货币资金主要为保函保证金、票据保证金等；

注2：最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。

注3：公司2022年经营活动现金流入中有4,167.93万元为政府补助，较上年度大幅度增加，最终使得发行人经营活动现金净流入为4,107.17万元。由于政府补助存在较大不确定性，未来发行人经营活动现金流量净额存在为负的可能性，故仅剔除2022年经营活动现金净流入。

由上表可见，通过收入百分比法口径测算，并进一步剔除公司至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金的情况下，并考虑2022年经营活动现金净流入后，公司未来面临的流动资金缺口为14,131.19万元。因此，公司通过本次融资补充流动资金5,000.00万元有助于缓解公司资金缺口，有助于解决公司在发展过程中的资金需求。

①最低现金保有量的计算过程

上表中，公司截至2022年12月31日的最低现金保有量计算过程如下：

1）确定可比公司付现成本费用和货币资金保有情况

付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为发行人维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。

截至2022年底，可比公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：单位：万元

■

可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在2.73-12.63个月之间，平均覆盖月数5.86个月，中位数3.76个月。

作为对比，发行人2020年-2022年货币资金覆盖付现成本费用的月数分别为24.38、33.09及17.21个月（剔除募集资金后，相应的月数分别为8.72、10.71及8.40个月），高于行业可比公司水平。

因此，结合可比公司和发行人历史上货币资金覆盖付现成本费用的月数，选取最低现金保有量为6个月的付现成本费用。

2）计算发行人最低货币资金保有量

在确定保有最低货币资金量对应的付现成本费用月数后，基于盟升电子2022年全年付现成本费用情况，测算盟升电子最低货币资金保有量的具体过程如下：

单位：万元

■

②未来三年流动资金缺口敏感性分析

由于公司未来收入的增长率存在一定的不确定性，作为公司未来流动资金缺口的假设性因素，对其进行敏感性测算，公司不同增长率情况下未来的资金缺口如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司收入增长率高于15%的情况下，公司未来流动资金缺口金额均高于本次融资中补充流动资金规模。

此外，截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。同时，公司未来收入具有较为明确的产品规划，客户需求明确，公司未来收入成长超过20%的可实现性较高。

因此，公司补充流动资金规模具有谨慎性。

（2）流动资金贷款需求量口径测算

根据2010年2月12日中国银监会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，基于公司2023年的收入规模预期，假设2023年收入规模较2022年增长0%的情况下，公司2023年营运资金需求量测算如下：

单位：万元

■

注：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；销售利润率=利润总额/营业收入×100%；营运资金量＝年度销售收入×（1－年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。

同样，基于谨慎性考虑，如进一步剔除公司截至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金，并考虑2022年经营活动现金净流入，公司资金缺口情况如下：

单位：万元

■

注：公司2022年经营活动现金流入中有4,167.93万元为政府补助，较上年度大幅度增加，最终使得发行人经营活动现金净流入为4,107.17万元。由于政府补助存在较大不确定性，未来发行人经营活动现金流量净额存在为负的可能性，故仅剔除2022年经营活动现金净流入。

由上表可见，通过流动资金贷款需求量口径测算，并进一步剔除公司至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金的情况下，公司仅2023年面临的流动资金缺口就为11,123.69万元。因此，公司通过本次融资补充流动资金亦具有必要性、合理性。

综上，通过不同流动资金需求计算方式进行测算，并充分考虑了未来收入增长的不确定性，公司均有较为明显的流动资金缺口。因此，通过本次融资，补充一定量的流动资金，具有必要性、合理性。

三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

本次募集资金投资于“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”和“补充流动资金项目”，均应用于科技创新领域。

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”产品包括末端防御类产品、电子进攻类产品、训练及试验类产品，均属于军工电子行业，主要运用于各个领域及平台的末端防御、电子进攻、训练及试验。军工电子行业的作为六大军工产业集群之一，一直是我国科技创新规划和战略性新兴产业的重点领域，而电子对抗又是军工电子产业链中的重要方向。根据中央军委《军队建设发展“十三五”规划纲要》，“未来五年军队信息化中军事通信、电子对抗、指挥控制、安全加密等成为重点建设领域”。因此，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”属于科技创新领域。

公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品，属于卫星应用行业。卫星及应用产业是国家重点发展的新兴产业，具有附加值高、带动性强、知识技术密集等特征。公司致力于卫星导航和卫星通信产品的研发，通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累，掌握了多项自主知识产权的关键核心技术。“补充流动资金项目”主要满足现有卫星导航、卫星通信业务规模扩大带动的营运资金需求、与公司主营业务密切相关，属于科技创新领域。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”通过建设用于对电子对抗新产品、新技术科研所需的高频段微波暗室；对净化车间、中试试验线、研发办公环境等进行高标准洁净度要求装修；建设新产品的量产线，购置一批先进的微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备等，实现电子对抗装备产品的研发、生产并销售，提升公司在电子对抗装备领域的科研与产业化量产能力，促进公司科技创新水平的提升。

“补充流动资金项目”应用于属于科技创新领域的现有主营业务，有助于提升公司科技创新水平。

四、本次募投项目涉及报批事项

截至本募集说明书签署日，本项目所涉及备案程序已经完成，取得了《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2209-510164-04-01-505854】FGQB-0298号）。

本次募投项目拟采用生产工艺流程属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39通信设备制造392仅分割、焊接、组装”，无需履行环评程序。

补充流动资金项目不涉及审批、核准或备案程序。

五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成后，公司电子对抗装备产品技术研发实力、资金实力都将显著提高。项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握国家军工电子对抗等方面的战略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富和完善公司的产品结构，实现公司业务在电子对抗领域的拓展和延伸，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，助力公司可持续发展。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。

六、募集资金用于拓展新业务、新产品的说明

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000.00万元，其中拟将25,136.55万元用于投资电子对抗装备科研及生产中心建设项目。

本次募投项目产品基于现有及前次募投项目产品的技术基础展开，产品技术水平及应用领域紧密相关，具有高度的协同性。本次募投项目实施后，公司可实现“导航+通信+对抗”一体化产业协同布局，进一步提升向下游各大军工集团下属科研院所提供产品的范围，有利于加强公司综合竞争能力。

第六节 债券受托管理人

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层

法定代表人：江禹

联系人：李明晟

电话：021-38966905

（二）受托管理协议签订情况

2022年12月，公司与华泰联合证券签订了《成都盟升电子技术股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。

发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知受托管理人。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知受托管理人。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（10）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；

（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。

就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附上发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出的书面说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行的措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

5、发行人应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

6、发行人应当协助受托管理人取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

7、债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

8、发行人在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

9、预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

上一款约定的偿债保障措施包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要高级管理人员不得调离；

（5）募集说明书约定的其他偿债保障措施。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。

10、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排；（5）募集说明书约定的其他后续偿债措施。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

11、发行人成立金融机构债权人委员会的，应当根据受托管理人的要求协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

12、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。

在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后发行人应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和/或季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

13、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

14、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

发行人及其关联方交易发行人发行的可转债或进行转股的，应当及时书面告知受托管理人。

15、发行人应当根据本协议相关规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、实现担保物权、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用。

上述所有费用发行人应在收到相关账单及凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

16、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

17、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

18、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。

19、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

20、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

21、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

（6）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者本协议约定的其他职责。

22、发行人应当配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

23、发行人应当履行本协议、募集说明书、债券持有人会议规则及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（二）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每年调取发行人、增信机构银行征信记录；

（4）每年对发行人和增信机构进行现场检查；

（5）每年约见发行人或者增信机构进行谈话；

（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

受托管理人应当至少在本次债券每次本息兑付日前20个工作日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。

5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

7、出现本协议第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。

8、受托管理人有权根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。

11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

13、发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。

14、发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。

15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

17、除上述各项外，受托管理人还应当履行募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

19、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬已包含在本次债券的承销费用中。

20、受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

21、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：

（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；

（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

（7）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

22、受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）偿债能力和意愿分析；

（8）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、本次债券存续期内，出现可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益事项的，受托管理人可视情况在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：

（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；

（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；

（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；

（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

（五）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（七）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

（八）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。

3、发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

（九）法律适用和争议解决

1、本协议适用于中国法律并依其解释。

2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：成都盟升电子技术股份有限公司

办公地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号

联系人：毛刚烈

联系电话：028-61773081

传真：028-61773086

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系人：杨世能、李明晟

联系电话：021-38966905

传真：021-38966500

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

成都盟升电子技术股份有限公司

2023年9月8日