上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-050

上海美迪西生物医药股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月7日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年9月2日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

(一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审核，公司监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

2023年9月8日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-051

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）拟使用募集资金人民币13,652.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。截至2023年8月4日止，公司募集资金总额人民币100,000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1,470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98,529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。具体情况详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-045）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金使用计划及2023年8月25日第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司原拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过216,000.00万元（含本数），本次实际向特定对象发行A股股票募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1,470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98,529.07万元。

本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年8月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币13,582.32万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币13,582.32万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。

四、已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,470.93万元（不含增值税），截至2023年8月25日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为70.57万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币70.57万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,652.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等相关法律法规要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度的规定，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号），认为美迪西董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了美迪西截至2023年8月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

七、上网公告文件

1.《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）；

3.广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年9月8日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-053

上海美迪西生物医药股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年9月26日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月26日

至2023年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2023年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年9月25日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

（二）登记地点

上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室

（三）登记方式

1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2.自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3.异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2023年9月25日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（四）注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：卓楠、翁少凡

联系方式：021-58591500

联系传真：021-58596369

电子邮箱：IR@medicilon.com.cn

地址：上海市浦东新区川大路585号

邮政编码：201299

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年9月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海美迪西生物医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-052

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本87,016,704股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，合计转增34,806,682股。本次权益分派后公司注册资本由人民币87,016,704元变更为人民币121,823,386元，公司总股本由87,016,704股增加至121,823,386股。

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月4日出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号），本次发行后，公司注册资本由人民币121,823,386元变更为人民币134,513,741元，公司总股本由121,823,386股变更为134,513,741股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月16日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成与本次发行相关的证券变更登记工作。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司股份总数与注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年9月8日