平顶山天安煤业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-077

平顶山天安煤业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。

●回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。

●拟回购价格：不超过人民币12.78元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

●回购资金来源：公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

（一）若本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险。

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（三）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年9月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、拟回购股份方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用，未使用部分股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

（四）回购期限、起止日期

回购股份的实施期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

若公司在根据《上海证券交易所监管指引第7号一一回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币12.78元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司经理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。按本次回购价格上限12.78元/股（含）、回购资金总额下限20,000万元（含）、上限30,000万元(含)测算，本次拟回购数量约为1565万股至2347万股，约占公司目前总股本的比例为0.68%至1.01%，前述回购股份拟用于股权激励。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

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本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）本次回购的资金来源

回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币20,000万元、回购金额上限人民币30,000万元和回购价格上限12.78元/股进行测算，本次拟回购数量约为1565万股至2347万股，约占公司目前总股本的比例为0.68%至1.01%。

若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励，并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，剩余回购股份将全部予以注销。

（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产7,751,460万元,归属于上市公司股东的净资产2,415,034万元，假设回购资金总额的上限人民币30,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.39%、1.24%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2.本次回购的股份拟用于股权激励，有利于提升投资者对公司的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步完善公司长效激励机制，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，稳定公司股价，公司本次股份回购具有必要性。

3.本次回购资金总额不低于20,000.00万元，不超过30,000.00万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站上披露《公司部分董事高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-071），董事长李延河先生，董事、总经理张国川先生，董事张建国先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生，董事、董事会秘书许尽峰先生，董事、财务总监张后军先生，职工董事王羊娃先生，副总经理焦振营先生、岳殿召先生、韩群亮先生，共12人计划自2023年8月24日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于260,000股，不超过390,000股。

2023年8月31日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2023-074），公司控股股东中国平煤神马集团基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来持续稳定发展的信心，拟计划2023年8月31日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，以不高于12元/股的价格，累计增持金额人民币10,000万元-20,000万元。

2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站上披露《关于监事会主席增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-076），监事会主席张金常先生计划自2023年9月5日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于20,000股，不超过40,000股。

经自查，除上述公司控股股东及董监高存在增持行为外，公司实际控制人、其余董监高人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3 个月、未来6 个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3 年内使用完毕已回购股份，则未使用的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司董事长在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；3、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜；4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案实施的风险分析

（一）若本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险。

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（三）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2023年9月8日