宁波均普智能制造股份有限公司
关于终止对外出售子公司100%股权的公告

2023-09-09 来源：上海证券报

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宁波均普智能制造股份有限公司

关于终止对外出售子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2023年8月22日，宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。同意公司通过PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”）将持有的PIA Automation USA Inc.（以下简称“PIA美国”）100%股权出售给DVS KOREA LIMITED（以下简称“DVS”）。关于《关于对外出售子公司100%股权的议案》的公告具体内容刊登于2023年8月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2023-039)。截止本公告披露日，公司与DVS仅完成《核心条款书》签署，未与DVS签署其他交易相关文件。

二、终止事项及决策程序

（一）终止事项及原因

因本次交易涉及公司及公司其他子公司与PIA美国相关往来款的支付安排，在公司与DVS磋商过程中，交易双方未能在支付期限和买方承担连带责任的比例方面达成一致。为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易。本次交易终止后，PIA美国将保持纳入公司合并报表范围内。

（二）审议程序

公司于2023年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

三、对公司的影响

截至本公告披露日，公司已与DVS签署了《核心条款书》，因交易双方未能在支付期限和买方承担连带责任的比例方面达成一致，为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易。公司与DVS将会根据《核心条款书》约定协商处理本次交易终止后相关事宜。

本次交易终止后，公司会根据现有北美地区的区域业务布局进行优化调整重组安排，在由加拿大公司主要负责北美地区的研发与销售，由墨西哥公司主要负责北美地区的装备生产与工程服务的基础上，由美国公司协助加拿大公司和墨西哥公司负责部分北美项目的本地落地，确保现有在手订单保质保量进行交付。

本次终止对外出售子公司100%股权事宜不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

宁波均普智能制造股份有限公司董事会

2023年9月9日

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宁波均普智能制造股份有限公司

关于对外出售子公司100%股权事项的问询函的回复

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）于2023年8月22日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。关于《关于对外出售子公司100%股权的议案》的公告具体内容刊登于2023年8月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2023-039)。公司于2023年8月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函【2023】0287号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同相关中介机构对《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现就相关事项回复如下。

问题一：公告显示，交易对方股东为XIANGLEI DU和XIANGLI DU，双方各持股50%，董事为XIANGLEI DU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买标的资产的交易对方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。

回复：

（一）交易对方的经营范围和主营业务

公司拟通过PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”）将持有的PIA Automation USA Inc.（以下简称“PIA美国”、“标的资产”）100%股权出售给DVS KOREA LIMITED（以下简称“DVS”）。经核查，DVS注册登记的业务范围为投资管理、实业投资、项目投资、企业管理咨询，DVS主营业务为投资控股，主要投资方向包括汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件销售。

（二）交易对方的股东、董事、高管是不属于上市公司关联自然人，与公司前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系

1、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于上市公司关联自然人

DVS股东、董事、高级管理人员情况如下：

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经核查，交易对方的股东杜项磊、杜项立系兄弟关系，交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于上市公司的关联自然人。

2、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方的关联方

2017年6月30日，均普智能子公司PIA Holding以9,452.69万欧元收购了均胜电子子公司Preh GmbH持有的Preh IMA，其中包括Preh IMA于2016年4月向Phillips Service Industries Inc.收购取得的Evana Tool & Engineering, Inc.（以下简称EVANA，后更名为IMA美国、PIA美国，统称为标的资产）。

DVS的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方即均胜电子和Phillips Service Industries Inc.均不存在关联关系。

（三）交易对方的股东、董事、高管与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他影响独立性的情况

经核查，截至本回复出具日，DVS及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况参见本次回复问题一（二）。DVS与均普智能控股股东均胜集团有限公司曾经共同投资宁波玛贝尔汽车电子有限公司，均胜集团与DVS分别持有宁波玛贝尔汽车电子有限公司50%的股权，该公司已于2017年1月22日注销。

除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。截至本专项核查意见出具之日，交易对方的股东、董事、高级管理人员与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他影响独立性的情形。

（四）核查程序

1、取得了DVS商业登记证、香港注册登记处查册资料、注册证书、周年申报表以及财务报表；

2、取得了DVS出具的主营业务说明；

3、取得了PIA Holding与DVS签署的Term Sheet(核心条款书)；

4、对均普智能董事长、财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；

5、取得了均普智能实际控制人就相关问题出具的书面回复；

6、取得了DVS及其股东签章/签字确认的核查表；

7、取得了DVS股东身份证明文件；

8、对DVS及其股东杜项立进行了访谈并取得了其签章/签字确认的访谈记录；

9、取得了均普智能、DVS以及宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）出具的关联关系以及共同投资情况的说明；

10、通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统对DVS及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况进行了网络检索。

（五）核查结论

1、交易对方的股东、董事、高管不属于均普智能关联自然人；

2、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方的关联方。

3、截至本回复出具日，除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。

问题二：公司招股说明书显示，标的资产系公司实控人控制的均胜电子（证券代码：600699）于2012年从非关联方Phillips Service Industries Inc.处收购取得，公司于2017年6月通过同一控制下企业合并取得标的资产全部股权。请你公司：1）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；2）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。

回复：

（一）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；

1、标的资产相关的历次交易背景

（1）第1次交易：Preh IMA收购EVANA 100%股权的具体情况

2016年4月29日，均胜电子子公司Preh GmbH的子公司Preh IMA以1,577.41万美元（1,383.30万欧元）收购了Phillips Service Industries Inc.持有的EVANA100%股权。

于购买日，EVANA的资产负债情况如下：

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Preh IMA本次收购之前对标的资产的价值进行了调查和研究，根据KPMG对EVANA公司最近会计年度财务尽职调查显示，EVANA公司2015年度实现销售收入2,343.40万美元，EBITDA为280万美元。以及同行业公司EV/EBITDA数据为参考依据，最终确定对EVANA公司100%股权的收购价格为1,577.41万美元（1,383.30万欧元），该本次收购价格对应的EBITDA倍数为6.96倍，具备合理性和公允性。

（2）第2次交易：公司上市前收购Preh IMA 100%股权的背景及原因

2017年6月30日，公司子公司PIA Holding以9,452.69万欧元收购了均胜电子子公司Preh GmbH持有的Preh IMA的100%股权，收购时Preh IMA的主要业务和资产包括以下四部分：

第一部分：2014年6月，Preh GmbH将其工业自动化事业部拆分设立了Preh IMA；

第二部分：2014年6月，Preh IMA以1,430万欧元收购了IMA Automation Amberg GmbH（简称IMA安贝格）100%股权；

第三部分：2016年4月，Preh IMA以1,577.41万美元收购了EVANA 100%股权，即第1次交易的标的资产；

第四部分：2015年12月、2017年5月，Preh IMA分两次合计收购了均普机器人100%股权。

2017年6月30日，Preh IMA的资产负债（未经审计）情况如下：

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（3）第3次交易：公司拟出售PIA美国100%股权的具体情况

2023年8月22日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意公司通过子公司PIA Holding将持有的 PIA美国（即标的资产）100%股权以120万美元出售给DVS。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第3898号），以2023年6月30日为基准日，基于市场法下的评估，标的公司的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元，本次交易标的作价处于估值区间之内。

2023年6月30日，标的资产的资产负债（未经审计）情况如下：

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根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号），以2023年6月30日为基准日，基于市场法下的评估，标的公司的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元，本次交易标的作价处于估值区间之内。

（4）历次交易情况汇总

自2016年4月29日被均胜电子子公司Preh IMA收购标的资产以来，与标的资产相关的历次交易情况汇总如下：

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2、公司上市前收购该标的资产的收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展

（1）收购对价情况

发行人收购Preh IMA相关资产时，中企华出具了评估报告（中企华评报字〔2017〕第3261号），Preh IMA评估基准日净资产账面价值为2,740.00万欧元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为8,912.83万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为10,700.00万欧元，评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东全部权益价值为8,912.83万欧元，本次最终确定的支付金额为1.3亿欧元，其中股权转让价款为9,452.69万欧元，PIA Holding代为偿还Preh GmbH对Preh IMA股东借款为3,547.31万欧元，其中包括标的资产的借款1,203.00万欧元。

（2）收购对价支付情况

2017年6月至7月，公司通过银行并购贷款、股东资本金投入及股东临时资金拆借的方式获取收购相关的资金，并向PIA Holding增资2.30亿欧元，PIA Holding分别于2017年6月16日和2017年7月10日向交易对手方Preh GmbH支付了1.3亿欧元。

（二）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。

1、收购事项对公司财务报表影响

2017年6月，公司子公司PIA Holding收购关联方Preh GmbH持有的Preh IMA 100%股权，由于Preh IMA被收购前后均受均胜集团控制，因此本次收购作为同一控制下企业合并处理。

本次同一控制下收购对价为9,452.70万欧元，约合人民币73,161.06万元，与合并日Preh IMA账面净资产人民币9,760.16万元的差额为人民币63,400.90万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少63,018.79万元，具体计算如下：

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2、收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响

2017年至2023年6月，标的资产的财务状况与经营成果及占上市公司合并财务报表的比例情况如下：

标的资产主要财务数据及占合并财务报表的比例明细表

单位：万元

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自收购以来，标的资产的总资产由2.67亿元增长至5.11亿元，增加2.43亿元主要系在手订单大幅增加导致存货余额由1.65亿元增加至3.52亿元，每年营业收入均超过1亿元，但由于项目执行不及预期使得整体毛利率较低，导致累计亏损约1.12亿元，进而导致净资产下降至-4,757.74万元。标的资产经营所需增量资金主要来源为PIA Holding的关联方借款。

标的资产的总资产占合并报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，最近一年一期的营业收入占比为8.32%和3.87%，均低于10%。标的资产主要财务数据占合并报表的比例较低，对上市公司财务状况的影响较小。

3、本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性

历次交易的交易范围及交易日标的资产的净资产情况如下：

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由上表可知，第2次交易的交易资产范围包括了标的资产、均胜电子子公司Preh GmbH的工业自动化业务等四部分资产，与第1次交易和第3次交易的资产范围不同，因此相关交易价格不具有可比性；

第1次交易与第3次交易的交易资产范围均为标的资产，自2016年4月29日第1次交易至2023年6月30日的第2次交易时，标的资产的净资产由576.47万美元下降至-656.30万美元，净资产减少，因此，标的公司经营情况变化是两次交易的交易价格差异的主要原因。

4、出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性

出售标的资产不会对上市公司持续经营能力及业务完整性造成重大影响，主要原因及分析如下：

（1）标的资产的总资产和营业收入占上市公司合并财务报表比例较低，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响

2017年至2023年6月，标的资产的总资产占上市公司合并财务报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，标的资产的资产规模和收入规模占上市公司合并财务报表的比例均较低。

（2）公司及其他子公司均具备生产或提供标的公司主营业务相关的产品或服务的能力

公司主要产品包括汽车工业智能制造装备、工业机电产品智能制造装备、消费品智能制造装备、医疗健康智能制造装备、工业4.0应用软件及数字化服务和智能设备应用及售后服务等六大类。标的公司主要提供汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务等三大类产品，公司及各子公司产品类别、技术储备均能覆盖PIA美国涉及的相关领域，出售PIA美国不会影响公司业务完整性和独立性。

（3）标的资产在手订单占比较低，出售标的资产不会对上市公司整体业务开展造成重大影响

截至2023年6月30日，标的资产在手订单5.21亿元，占上市公司合并口径在手订单39.79亿元的13.09%，整体占比较低，出售标的资产不会对公司整体业务开展造成重大影响。

（4）出售标的资产后，其相关客户与业务可以由PIA Automation Austria GmbH（以下简称PIA奥地利，PIA AUT）、PIA Automation Amberg GmbH（以下简称PIA安贝格，PIA AMB）、PIA Automation Canada Inc（以下简称PIA加拿大，PIA CAN）、PIAMEX AUTOMATION,S.de R.L.de C.V.（以下简称PIA墨西哥，PIA MEX）等其他子公司承继，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失、不会对上市公司在北美区域的业务开展

标的资产的业务主要覆盖美国区域，主要业务定位于汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务，主要生产销售ADAS成像系统智能制造装备、电动转向系统智能制造装备、气体发生器智能制造装备、摄像成像系统智能制造装备等类别的产品。

标的资产的主要客户为采埃孚集团、Quidel、Visby、H&T和Romeo power等，公司其他子公司也已与相关客户及其所在集团建立的业务合作，出售标的资产不会导致公司优质客户的流失。

公司始终坚持“全球协同增效，国内吸收开拓”的经营理念，国内公司不断吸收引进包括标的资产在内的境外子公司领先的智能核心技术，特别是在汽车动力总成高精密检测、高端消费品高度自动化装配等关键核心技术方面实现突破，出售标的资产不会导致公司核心技术流失。

目前上市公司子公司PIA奥地利主要负责汽车动力总成和新能源汽车智能制造装备生产和销售，子公司PIA安贝格主要负责消费品、工业机电、医疗健康智能制造装备，子公司PIA加拿大主要负责北美地区的研发与销售，子公司PIA墨西哥主要负责北美地区的产品生产与售后服务。公司及其他子公司具备足够的资源储备覆盖北美区域的业务开展。

综上，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响。

（三）核查程序

1、查阅2016年5月5日均胜电子关于全资子公司收购EVANA Automation全部股权的公告及相关公告；

2、查阅2017年4月15日均胜电子关于转让Preh IMA Automation GmbH股权暨关联交易的公告及相关公告；

3、查阅北京中企华资产评估有限责任公司于2017年4月12日出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其Preh GmbH持有的Preh IMA Automation GmbH的全部股权项目的评估报告》（中企华评报字（2017）第3261号）；

4、查阅北京中企华资产评估有限责任公司于2023年7月30出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》（中企华评咨字（2023）第3898号）；

5、查阅自收购以来，标的资产的财务报表，并分析标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响情况；

6、了解公司及其他子公司与标的资产的关联方借款、关联交易往来款项及关联方担保情况；

7、对均普智能实际控制人、董事长、财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录，取得了实际控制人出具的说明；

8、查阅公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。

（四）核查结论

1、本次出售标的资产的价格与前次收购价格存在差异，主要原因系不同交易时点标的资产的净资产和经营状况不同；

2、本次出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，亦不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响;

3、截至2022年12月31日，标的资产不存在被公司实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

问题三：公告显示，经评估机构评估，标的资产市场法下的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元。请你公司：进一步披露标的资产评估情况，包括但不限于评估方法选择及合理性，可比对象或可比案例选取标准、合理性及可比性，相关指标比较修正的计算过程及依据，评估假设及对影响评估特别事项的考虑（如有）等，并结合前述分析，说明本次资产出售价格是否公允、合理。

回复：

（一）评估咨询方法选择及合理性

1、评估咨询方法选择

由于委托人需要尽快确定PIA Automation US Inc.（以下简称“PIA美国”）的价值以便和潜在收购方在商务谈判中更好地争取利益。同时考虑到PIA美国在2016年由均胜电子子公司Preh IMA收购时的交易价格是根据公司多年的行业经验，以及同行业公司EV/EBITDA数据为参考依据确认。

故本次委托北京中企华资产评估有限责任公司对于评估咨询基准日时PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值进行测算，为委托人提供咨询参考。

因此本次咨询仅采用市场法进行咨询测算。

2、评估咨询方法选择具有合理性

本次评估咨询分析目的是为了委托人和潜在收购方在商务谈判中更好地争取利益，同时确保双方协商定价的公允性及合理性，进而不损害上市公司利益。通过市场法分析测算可比上市公司的主要价值比率的分布区间已覆盖该协商定价对应的价值比率，可说明该协商定价在公开交易市场处于平均水平，并且该协商定价是可以由市场公开参与者普遍接受的交易价格。

同时考虑到采用市场法测算与历史收购的确认定价的参考依据方法保持一致。因此市场法测算更适用于本次评估咨询目的。本次评估咨询仅采取市场法具有合理性。

（二）可比上市公司的筛选标准、合理性及可比性

1、可比上市公司的筛选标准

参考《资产评估执业准则一企业价值》的要求，市场法评估咨询应当选择与被评估咨询单位有可比性的公司。本次评估咨询确定可比上市公司的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。

2、可比上市公司筛选过程

此次评估咨询可比公司的选取过程、可比上市公司具体情况及主营业务差异说明如下：

（1）筛选处于同一个行业，且主营业务相同或相似的上市公司

被评估咨询单位主营业务为提供汽车行业和日用快速消费品的自动化装配线产品。其产品主要在美国销售，美国市场属于活跃的公开成熟市场，此次资本市场选择全球资本市场。

根据彭博资讯行业分类进行查询，全球资本市场中，主营业务为机械制造的可选上市公司共1921家。

（2）筛选业务结构和经营模式与标的资产组相似的上市公司

通过主营业务关键词“工厂自动化设备”筛选后，对符合关键词要求的企业进行了公司官网、上市公司年报等公开披露信息查询，详细了解上述可比公司的具体主营业务，分析其产品以及经营模式的可比性。

经筛选，共有7家海外上市公司与标的资产业务结构类似，可作为准可比公司，如下所示：

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（3）筛选与标的资产组规模和成长性可比，盈利能力相当的准可比上市公司

通过公开披露信息查询，获得上述准可比公司的近年的财务数据、上市时间、机构未来预测等数据。针对资产组规模、成长性、盈利能力的可比性，此次筛选标准如下：

①具有上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估咨询操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。本次选取上市时间超过2年的公司作为可比公司。

②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的资产组从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于36个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况，增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

③生产规模相当

生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当以增加可比性。由于此次评估咨询会在资产管理规模修正指标中对生产规模进行修正，故此要求在必要时可以适当放宽。

④预期增长率相当

预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，以增加可比性。由于此次评估咨询会在风险因素及预期增长修正指标中对预期增长率进行修正，故此要求在必要时可适当放宽。

经过上述筛选过程，本次评估咨询最终选取的6家可比上市公司如下所示：

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3、可比上市公司的筛选合理，可比公司的选择具有合理性

本次评估咨询在可比公司筛选的过程中参考了《资产评估执业准则一企业价值》中对市场法评估咨询“应当选择与被评估咨询单位有可比性的公司”的要求，逐级对于行业分类为“机械制造”的上市公司进行分析筛选，选取了最为合适的六家可比公司。筛选过程客观、合理，本次所选可比上市公司与被评估咨询单位具有一定的可比性，可比公司的选择具有合理性。

（三）相关指标比较修正的计算过程及依据

本次可比公司法选取了业务经营能力、资产管理规模、风险因素及预期增长、证券市场评估咨询水平、运营比率等方面的多个核心财务指标对可比公司财务指标进行了修正。具体修正过程及合理性如下：

1、业务经营能力修正

根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司综合财务状况各项指标，具体如下表：

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注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算

咨询人员通过分析同行业上市公司的财务数据，并剔除数据不可用的样本，计算各指标后得到标的所在行业盈利能力相关指标的五级评价标准如下：

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根据以上五级评价指标为标准，对被评估咨询单位和可比公司的业务经营指标进行评价：

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根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行业务经营能力水平的打分。可比公司与被评估咨询单位每相差一个完整等级调整5分，总调整不超过20分；给各个业务经营能力指标赋予一定的权重，最终得到被评估咨询单位和可比公司业务经营能力综合打分结果如下：

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2、资产管理规模修正

根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司资产管理规模各项指标，具体如下表：

金额单位：万美元

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数据来源：彭博金融信息服务终端

根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行资产管理规模水平的打分。得到被评估咨询单位和可比公司资产管理规模综合打分结果如下：

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3、风险因素及预期增长修正

（1）权益资本成本(WACC)的确定

本次咨询根据被评估咨询单位及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的WACC计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：

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数据来源：北京中企华资产评估有限责任公司信息库、彭博金融信息服务终端

（2）预期增长率的确定

参考被评估咨询单位和可比上市公司的历史复合增长率结果如下所示：

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数据来源：预测增长率数据基于彭博金融信息服务终端预测数据测算得出

将企业的资本风险与增长率结合进行修正，即1/(WACC-g)指标为：

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4、运营比率修正

根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司运营比率各项指标，具体如下表：

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注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算

根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行运营比率水平的打分。得到被评估咨询单位和可比公司运营比率综合打分结果如下：

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通过对比分析，考虑到被评估咨询单位和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对企业价值倍数(EV/S)进行修正的方式，以消除这些差异。

评估咨询对象作为比较基准和修正目标，因此将评估咨询对象各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与评估咨询对象比较后确定，低于评估咨询对象指标系数的则打分小于100，高于评估咨询对象指标系数的则打分大于100。

根据上述修正系数确定的方法，各经营指标比率影响因素修正系数详见下表：

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5、证券市场咨询水平调整

分析全球的机械制造行业上市公司的财务数据的企业价值倍数(EV/S)，剔除极值样本，可得到各个国家同行业企业价值倍数(EV/S)水平：对各国同行业企业价值倍数(EV/S)水平进行评价并打分，以被评估咨询单位水平为基础，总调整不超过20分。被评估咨询单位及可比上市公司所在资本市场EV/S水平打分结果如下：

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数据来源：彭博金融信息服务终端

经上述分析，本次评估咨询的相关指标比较修正的计算过程及依据具有合理性。

（四）评估假设及对影响评估特别事项的考虑

1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《咨询报告》，本次评估咨询报告中披露的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②针对评估咨询基准日资产的实际状况，假设资产组持续经营；

③假设评估咨询基准日后，与被评估咨询单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

④假设评估咨询基准日后被评估咨询单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

⑥假设评估咨询基准日后被评估咨询单位所在相关行业的国家和国际产业政策和区域发展政策无重大变化；

⑦假设评估咨询基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估咨询单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估咨询基准日后被评估咨询单位采用的会计政策和编写本咨询报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估咨询基准日后被评估咨询单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估咨询基准日后被评估咨询单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④假设被评估咨询单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；

⑤假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租；

⑥本次咨询人员未对被评估咨询单位境外资产进行现场调查，被评估咨询单位已对此予以确认，本次评估咨询范围内的资产均正常使用，本报告以评估咨询范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；

⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对咨询结论的影响。

2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《咨询报告》，本次评估咨询报告中披露以下特别事项说明情况如下：

（1）根据咨询业务委托合同的约定，咨询工作不对公司的各项资产、负债及损益表科目进行清查核实工作，咨询机构及咨询人员不对被评估咨询单位提供的相关资料本身的合法性、完整性、真实性负责。因此，咨询工作是在有限资料的情况下进行的，并非是按照资产评估准则进行的咨询测算。

（2）咨询工作利用了企业提供的2021年、2022年以及2023年6月30日未经审计的财务报表、2023年度预算数据，咨询人员未对财务报表列示的数据进行核实和分析工作，对相关财务报表是否公允反映评估咨询基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非咨询人员的责任。

（3）咨询中以可比上市公司于评估咨询基准日前100个交易日的股价为参考进行咨询测算。未考虑评估咨询基准日后证券市场及可比公司股价变动可能导致被评估咨询单位期后的股权价值发生变动。

（4）咨询报告的内容与格式非标准化，并非是按照资产评估准则进行的咨询业务，咨询报告内容的可靠性不及资产评估报告。

（5）根据与委托人相关负责人的沟通，本次不对长期股权投资-PIAMEX Automation,S. de R.L. de C.V.整体评估，本次对于长期股权投资-PIAMEX Automation,S. de R.L. de C.V.评估咨询按照账面价值予以确认。

3、相关假设及特别事项对于评估的影响

由于PIAMEX AUTOMATION,S.deR.L.deC.V.未纳入本次交易方案之中，根据与委托人的沟通，本次不对长期股权投资-PIAMEX Automation,S. de R.L. de C.V.整体评估，本次对于长期股权投资-PIAMEX Automation,S. de R.L. de C.V.评估咨询按照账面价值予以确认。评估咨询人员已在特别事项说明中对于该处理予以披露。

综上，本次评估咨询方法的选择具有合理性，可比上市公司的筛选参考《资产评估执业准则一企业价值》的要求，可比上市公司的选取标准明晰、可比上市公司的选择具有合理性及可比性。相关指标的修正计算过程正确。评估假设及特别事项披露明晰完整。

考虑到最终管理层与交易对手方谈判后的出售价格处于《咨询报告》对于PIA美国基于市场法测算下的股东全部权益价值的价值区间，资产出售价格具有公允性。

（五）本次交易评估作价考虑了均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款的影响

本次评估咨询对象为PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值。评估咨询范围为PIA Automation US Inc.所涉及的资产以及负债。总资产账面价值为 7,068.20 万美元，总负债账面价值为 7,724.50 万美元，净资产账面价值为-656.30 万美元。

均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款为本次评估咨询范围中的一部分，因此在评估咨询结论考虑了均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款的影响。

（六）核查程序

1、查阅评估机构出具的《评估咨询报告》；

2、核查评估方法的选择以及可比公司的筛选过程；

3、向评估机构了解此次筛选标准、合理性及可比性。

（七）核查结论

经核查，本次评估咨询方法的选择具有合理性，可比上市公司的筛选参考《资产评估执业准则一企业价值》的要求，可比上市公司的选取标准明晰、可比上市公司的选择具有合理性及可比性，相关指标的修正计算过程正确，评估假设及特别事项披露明晰完整，本次拟出售价格系参考《咨询报告》综合确定。

问题四：公告显示，在所有交割条件得到满足或豁免后的3个工作日内，或者在双方共同商定的其他日期，双方完成交割行为。请你公司：明确披露本次交易生效的全部前置条件，交易双方约定的交割条件和豁免条件具体情形，相关交割或豁免条件是否涉及公司债务承担或债权豁免、或有款项支付、承担特定义务等情形，相关安排会否损害上市公司利益。

回复：

经核查，适用本次交易的前置条件（交割条件）包括：

1、受让方已获得与本次交易有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

2、出让方已取得批准本次转让的股东决定;

3、出让方、受让方和标的公司已适当签署股份转让协议

4、出让方、受让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整;

5、获得签订于2018年9月28日的银团贷款协议项下的出借人出具的同意函;

6、解除银团贷款项下标的公司作为担保方承担的保证责任;

7、出让方、受让方和标的公司签署关于关联交易应付款和应收款支付的三方还款协议;

8、出让方、受让方和标的公司签署关于应还出让方款项支付的三方还款协议:

9、目标公司持有的PIA墨西哥股权份额转让给均普集团其他成员已完成;

10、本次交易已获得有权政府机关的批准(如适用);

11、受让方已根据股份转让协议约定将股份转让款汇入出让方指定账户。

12、履行规定的交割行为。

豁免情形是指，交易双方将采取合理努力，使得上述交割条件第1-10项中的交割条件在交割日之前满足，但交易双方可通过书面协议方式免除上述交割条件中的一项或几项。

经核查，本次交易涉及公司及公司其他子公司与PIA美国相关往来款的支付安排，根据磋商情况，交易双方在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致。为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易，豁免情形及公司债务承担或债权豁免、或有款项支付、承担特定义务等事项不适用。

（一）核查程序

1、查阅了此次交易双方签署的Term Sheet(核心条款书)_；

2、针对相关事项对公司董事长进行访谈。

（二）核查结论

经核查，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易。

问题五：公告显示，公司及其他子公司与标的资产存在相关往来款项，买卖双方尚需进一步磋商。请你公司：补充披露相关往来款项的交易对方、款项金额、形成原因、未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施，本次交易评估作价是否考虑该往来款项的影响，避免上市公司因相关应收款项无法按时、全部收回而利益受损的具体举措。

回复：

（一）补充披露相关往来款项的交易对方、款项金额、形成原因

截止2023年6月30日，标的资产与公司及其他子公司存在应收款项1,964,224.42美元，预付款项69,147.14美元，其他应收款3,262,280.15美元，应付款项12,192,950.60美元，长期借款31,647,401.83美元。公司及其他子公司与标的资产存在相关往来款项具体行成原因主要系公司为继续发展壮大美国子公司业务规模以及拓展市场而向标的公司提供股东借款，标的公司主要用来日常运营；关联方往来货款系关联方子公司之间合作的项目货款；以及公司向标的公司提供的后台服务的分摊款，如ERP系统运营、HR、全球供应链及销售协同等等。具体如下：

截至2023年6月30日，相关往来款项的交易对方、款项金额如下表格所示：

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（二）未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施，本次交易评估作价是否考虑该往来款项的影响，避免上市公司因相关应收款项无法按时、全部收回而利益受损的具体举措。

经核查，交易双方在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易。由于本次交易终止，关于未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施事项不再适用，评估作价已考虑往来款项影响具体请见本回复第三题。

（三）核查程序

1、取得并查阅发行人及其他子公司与标的资产存在相关往来款项明细。

2、针对相关事项对公司财务总监进行访谈。

3、查阅此次交易双方的关于此次交易拟定的协议初稿；

（四）核查结论

经核查，标的资产与公司及其他子公司的往来款项主要系由于日常经营形成，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易，故关于未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施事项不再适用。

问题六：公告显示，公司存在为标的资产客户项目提供履约保证担保的情况，金额110.26万美元。交易双方将采取措施，促使上述对外担保于最终交割前全部解除。请你公司：补充披露担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序，标的资产评估作价是否考虑该担保事项，交易双方为解除担保的具体举措及进展。

（一）担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序

经核查，PIA Holding为PIA美国提供担保的时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序等相关信息如下：

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（二）标的资产评估作价是否考虑该担保事项

根据评估机构中企华出具的说明，PIA Holding向PIA美国提供的上述履约保证担保系向以COMMERZBANK（德国商业银行）为首的银团提交申请，由银行向债权人出具的一定担保金额的书面保证，为被保证人项目履约和预付款行为提供担保。对于前述履约保证担保事项，本次在评估咨询时未考虑相关事项对于评估咨询结果的影响。同时，在评估咨询报告中已披露相关假设，即“没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对咨询结论的影响”。

（三）交易双方为解除担保的具体举措及进展

经核查，为客户提供项目履约保函系商业惯例。因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易，PIA Holding 为PIA美国提供的上述履约担保仍为均普智能全资子公司之间的担保，相关担保不会额外增加均普智能的债务，不会损害均普智能及其股东的利益。

（四）核查程序

1、取得了均普智能及其子公司为PIA美国提供履约保证担保的清单及相关文件；

2、取得了被担保人的商业登记文件；

3、对均普智能财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；

4、取得了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》；

5、取得了中企华出具的评估事项相关说明；

6、取得了均普智能终止本次交易的说明及第二届董事会第十二次会议文件。

（五）核查结论

经核查，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易，PIA Holding为PIA美国提供的上述履约担保仍为均普智能全资子公司之间的担保，相关担保不会额外增加均普智能的债务，不会损害均普智能及其股东的利益。

问题七：公告显示，公司通过标的资产间接控股的PIAMEX AUTOMATION,S.deR.L.deC.V.（以下简称墨西哥公司）已变更为由PIA Automation Canada Inc.持有其股权。请你公司：补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系，墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因，墨西哥公司股权变更事项是否依规完成全部手续，交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具体解决措施。

回复：

（一）补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系

PIAMEX AUTOMATION,S.deR.L.deC.V（以下简称墨西哥公司）系标的资产持股80%的子公司，其与上市公司之间的股权及控制关系如下：

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（二）墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因

墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据如下：

单位：万元

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89版信息披露