北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
正 文
一、关于解锁的批准和授权
1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
2、公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年12月25日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月31日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
7、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022年9月5日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。
8、2022年9月27日，公司公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
9、2023年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限 售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意 的独立意见。
10、2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。
2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。公司于2023年7月22日披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2023-058）。
11、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,106,000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）解除限售期解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售时间安排为自首次授予部分限制性股票上市日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起30个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日期为2022年3月23日，因此，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2023年9月22日届满。
（二）解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司公告以及书面确认，并经本所律师核查，公司本次解锁条件的成就情况如下：
■
（三）本次解锁的具体情况
根据公司激励计划、第三届董事会第三十四次会议以及第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计46名，解除限售的限制性股票数量合计110.6万股，占公司目前总股本的0.65%，具体如下：
单位：万股
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注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含在原任期内但已不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：王 峰
吴 永 全
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第三十四次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
经审核，我们一致认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
二、关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案
经审阅，我们认为：本次交易符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》的规定，本次交易定价以经具有相关从业资质和独立性的评估机构出具的评估结果为基础，通过公司与交易对手方磋商谈判确定，交易价格公允、公平、合理。本次交易有助于进一步协同子公司液氨公路运输、贸易经营之间的业务配合与衔接，增强公司清洁新能源物流供应链经营中的服务能力。公司董事会审议和表决本次交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。我们一致同意公司本次交易事项的实施。
独立董事签字：许 汉 友 王 学 锋 刘 蓉
2023年9月8日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-073
南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知已于2023年9月4日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2023年9月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，同意为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》。
独立财务顾问中山证券有限责任公司对本议案出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
北京市竞天公诚律师事务所对本议案出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事刁建明、丁宏宝回避表决。
（二）审议通过《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。
公司现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟持有安德福能源发展51%的股权。
为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。安德福能源发展在评估基准日2023年5月31日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币25,260.25万元，折算2%部分股东权益价值为人民币505.21万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人民币500万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；
3、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年9月9日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-074
南京盛航海运股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知已于2023年9月4日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年9月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，同意为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核实，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意为符合解除限售条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。
公司现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟持有安德福能源发展51%的股权。
为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。安德福能源发展在评估基准日2023年5月31日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币25,260.25万元，折算2%部分股东权益价值为人民币505.21万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人民币500万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
经核查，监事会认为：公司本次交易事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司经营发展规划和战略目标，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司持续推进清洁能源物流供应链的业务开展。本次交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2023年9月9日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-075
南京盛航海运股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司目前总股本的比例为0.6469%。
2、本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销，回购价格为8.3571元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。具体内容详见公司于2023年5月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。
2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。具体内容详见公司于2023年7月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2023-058）。
（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,106,000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起18个月，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日期为2022年3月23日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2023年9月22日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司激励计划的相关规定为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为50名，首次授予的限制性股票数量为168万股。
因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。
（二）2022年4月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2021年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予49名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计229.6万股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股，授予数量由28万股调整为39.2万股。
（三）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，本激励计划首次授予的激励对象共46名，获授的限制性股票数量共计221.2万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，申请解除限售的限制性股票数量合计110.6万股，占公司目前总股本的0.65%。具体情况如下：
单位：万股
■
注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含在原任期内但已不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售相关方意见
（一）独立董事意见
经审核，我们一致认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意为符合解除限售条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
（三）独立财务顾问意见
截至本报告出具日，盛航股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（四）法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；
4、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年9月9日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-076
南京盛航海运股份有限公司
关于收购江苏安德福能源发展有限公司
2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟持有安德福能源发展51%的股权。
为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。安德福能源发展在评估基准日2023年5月31日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币25,260.25万元，折算2%部分股东权益价值为人民币505.21万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人民币500万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
公司已于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
■
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，交易对方与公司无业务往来。
（三）通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
■
（二）主营业务情况
安德福能源发展成立于2015年，作为国内较早从事液氨贸易的公司，专业从事液氨贸易，积累了丰富的客户资源，公司业务范围遍布全国。
公司自成立以来累计服务客户400余家，其中国有大中型企业和外资企业占比超70%，合作5年以上客户超60%。是中石化、福邦特等多家大型企业的优质供应商，与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司等数家企业达成战略合作伙伴。
（三）股权结构
截至本公告披露日，安德福能源发展股权结构如下：
■
（四）主要财务数据
人民币：万元
■
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告。
（五）截至评估基准日2023年5月31日，安德福能源发展存在以下资产权利受限的情况：
货币资金余额中，质押存单6,095万元，银行承兑汇票保证金4,758.47万元，银行保函保证金20.4万元。应收款项融资中有部分票据已质押，共计5,635.75万元。
除上述情形外，交易标的其余产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）安德福能源发展公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对安德福能源发展评估基准日为2023年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购2%股权所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0224号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元，与账面净资产22,995.00万元相比，评估增值2,265.25万元，增值率为9.85%。
（二）评估对象和范围
评估对象为江苏安德福能源发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为江苏安德福能源发展有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。其中总资产账面价值58,109.40元，负债账面价值35,114.40元，净资产账面价值22,995.00元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
■
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告。
（三）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于安德福能源发展属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与安德福能源发展相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，江苏安德福能源发展有限公司的评估结果如下：
资产账面价值58,109.40万元，评估价值58,198.11万元，评估增值88.71万元，增值率0.15%。
负债账面价值35,114.40万元，评估价值35,106.73万元，评估减值7.67万元，减值率0.02%。
股东全部权益（净资产）22,995.00万元，评估价值23,091.38万元，评估增值96.38万元，增值率0.42%。
评估结果汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
■
注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。
2、收益法评估结果
经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元，与账面净资产22,995.00万元相比，评估增值2,265.25万元，增值率为9.85%。
3、评估结论的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在企业资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业资质、客户资源、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
（三）安德福能源发展不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易的对手方自然人陈伟，除从安德福能源发展领取薪酬及报销费用事项外，不存在其他经营性往来。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购安德福能源发展2%的股权，是基于公司布局清洁能源物流供应链的发展规划做出的决策，有利于进一步增强公司对清洁能源业务板块的管理控制，提高公司整体资产运营质量；同时，有利于子公司安德福能源供应链科技与安德福能源发展在液氨公路运输、贸易经营业务之间的紧密衔接，后续配合公司新造液氨船开展液氨水路运输业务，持续推进公司在液氨贸易、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体经营格局的构建。
（二）存在的风险
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了审计、评估，但本次股权收购协议尚未签订，可能存在收购事项未能落地的风险；同时，本次收购完成后，仍然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将加强各子公司之间的业务协作，完善经营模式，不断督促标的公司加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以不断适应业务要求和市场变化。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年9月9日
中山证券有限责任公司关于
南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
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二〇二三年九月
一、释 义
(下转78版）
